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最高院:增資資金進入公司賬戶后當天轉出,無合理解釋應認定抽逃出資,對公司對債務承擔責任!

金融審判研究院 金融審判研究院
2021-07-16 15:08 4335 0 0
一旦查明公司股東存在抽逃出資情形,公司的債權人有權要求抽逃出資的股東在抽逃范圍內承擔補充清償責任。

作者:初明峰劉磊張款款

來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

股東將借到的過橋資金用于公司的注冊資本增資,后又在增資完成的當天將該筆資金轉出公司賬戶,股東不能對此作出合理說明的,應認定為構成抽逃出資,其應在公司對外清償不能范圍內承擔補充賠償責任。

案情摘要

1、新大地公司原始注冊資本100萬元,張軍妮(47%股權)、周旻(53%股權)。后注冊資本增加為6100萬元,張軍妮追加2820萬元、周旻追加3180萬元。以上股東都已實繳。
2、另查明,注冊資本增資后的當天,即從公司賬戶轉走6000萬元,該筆資金匯出后,至今沒有回到新大地公司的銀行賬戶。
3、兩股東辯稱該筆資金用于購買設備屬公司正常業務往來,但未能提供相關證據。
4、美多達公司訴至法院要求兩股東在抽逃出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

爭議焦點

兩股東是否構成抽逃出資并且在抽逃范圍內對公司債務承擔補充賠償責任?

法院認為

關于周旻、張軍妮是否存在抽逃出資行為的問題。就股東是否抽逃出資的舉證責任分配,由于美達多公司無法查詢新大地公司及其股東周旻、張軍妮的銀行賬戶或財務賬簿,在美達多公司提供了對周旻、張軍妮抽逃出資合理懷疑的證明后,只能通過法院調查或者由新大地公司及周旻、張軍妮提供反駁證據,才能查清事實,因此,此時應將舉證責任轉移至周旻、張軍妮,由其提供相應的證據反駁美達多公司關于周旻、張軍妮抽逃出資的主張。然而,周旻、張軍妮未予舉證。在這種情況下,應當作出對周旻、張軍妮不利的判斷,即支持美達多公司的主張,認定周旻、張軍妮構成抽逃出資。
關于周旻、張軍妮是否應就新大地公司對美達多公司負有的債務承擔相應法律責任的問題。如上所述,周旻、張軍妮構成抽逃出資,具體而言,周旻抽逃出資3233萬元,張軍妮抽逃出資2867萬元。根據上述規定,周旻、張軍妮作為新大地公司當時的股東,應當在其各自抽逃出資本息范圍內對新大地公司的債務不能清償的部分向美達多公司承擔補充賠償責任。

案例索引

(2016)最高法民再2號

相關法條

《公司法解釋三》
第十四條 股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。
第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議,原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的,被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

實務分析

一旦查明公司股東存在抽逃出資情形,公司的債權人有權要求抽逃出資的股東在抽逃范圍內承擔補充清償責任。但是,對于抽逃出資的認定和舉證,作為債權人存在較大難度?;诖?,公司法解釋三第二十條對于提出存在抽逃注冊資本情形提出合理懷疑證據的,被懷疑股東有義務舉證履行義務。同時本文援引判例進一步明確,如果完成出資驗資后,緊接著將款項轉出的,出資義務人有義務對轉出事實及原因作出合理解釋,否則推定構成抽逃出資。改判例從某種程度上解決了抽逃出資的認定難,對于有力打擊抽逃出資行為提供案例參考。特此推薦!

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

本文由“金融審判研究院”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 最高院:增資資金進入公司賬戶后當天轉出,無合理解釋應認定抽逃出資,對公司對債務承擔責任!

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    蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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