兩萬字實操手冊：股票交易方式、轉讓流程及監管要求全梳理

一、股票交易的方式

（一）大宗交易

1、交易要素

2、大宗交易分類

3、大宗交易申報流程

（二）集中競價交易

（三）協議轉讓

1、交易要素

2、交易流程

（四）司法強制執行

1、非限售股的強制執行

2、限售股的強制執行

3、司法強制執行的稅費

（五）執行股權質押協議

1、股票質押的分類

（1）場內質押

（2）場外質押

2、股票質押業務的關注重點

3、股票質押的司法強制措施

（1）對質押股票進行司法標記

（2）質權實現

（六）可交換債的換股

二、關于股票交易的普適性要求

（一）限售期要求

（二）額度管控

（三）內幕交易的禁止

（四）承諾的繼承

三、不同主體交易的特殊規定

（一）創業投資基金交易規定

1、創業投資基金減持特別規定

2、創業投資基金減持操作步驟

（二）再融資定增股份減持

（三）實控人、大股東及董監高減持

四、相關法律法規及監管規定清單

（一）股票交易相關規定

1、法律規定

2、行政法規與部門規章

3、交易所規則

（二）股票執行相關規定

單筆A股交易數量在30萬股（含）以上，或交易金額在200萬元（含）人民幣以上的，即可采用大宗交易方式進行交易。

二

交易時間

在滬深交易所正常交易日的15:00—15:30進行（即盤后交易）。

三

成交價格范圍

有漲幅限制證券的大宗交易須在當日漲跌幅價格限制范圍內，即當天的跌停價與漲停價之間（A股收盤價±10%；創業板收盤價±20%），沒有漲跌幅限制證券的大宗交易須在前收盤價的±30%或當日競價時間內成交的最高價和最低價之間，由買賣雙方采用議價協商方式確定成交價（價格四舍五入至分），并經證券交易所確認后成交。

四

比較優勢

1、節約時間成本。比集中競價要快，大宗交易可減持總股本的2%，通過大宗交易可迅速完成巨量減持。

2、減少股價波動。大宗交易為盤后交易，不對當日二級交易造成影響，最小限度沖擊市場，平滑完成交易。

3、規避信批限制。無特殊信批要求的股東可在大宗交易后的2個交易日內披露減持完成公告，無需提前披露減持計劃公告。

4、減持受益顯著。減持價格可以鎖定最優成交價格，進而鎖定收益。

主要適用于市場流動性強，或減持量相對該標的的二級市場成交量較小的股份，通過單筆大宗交易快速完成交易。

二

多筆分量交易

適用于市場流動性較弱或減持量相對該股二級市場成交量倍數的股份，通過多筆分量在約定時間內根據市場流通變化，擇機、擇量減持，若股票流動量比較均衡，則通常采取交易數量由小到大連續交易，已達到市場逐步消化的目的。

出讓方與受讓方確定合作關系，簽訂合作協議

二

確定交易事項

1、在約定的大宗交易的當日（即T日）上午11:30以前，雙方分別指派工作人員對交易事項進行協商，買賣雙方提供交易信息分別完成交易要素等的報備。

2、14:30前股東應確認當日交易意向，受讓方備好接盤資金，在14:50雙方確定交易指令，各自向股份托管的證券營業部進行大宗交易報備。

三

進行大宗交易

1、大宗交易申報要素為股票名稱、股票代碼、成交數量、交易就挨個、賣方席位號、股東買賣方向（成交確認賣出/配對交易賣出）、買方席位號、買方買賣方向（成交確認買入/配對交易買入）、約定號。

2、收盤后，雙方在交易所規定的時間內（15:00-15:30）將買賣資料向各自證券營業部即時報盤交易，15:30大宗交易時間結束，雙方確認交易成功。

交易主機可以接受買賣申報，也可以接受撤單申報，但不對買賣申報或撤單申報作出處理。

二

上午9:20至9:25

開盤集中競價階段，但滬市不接受撤單申報。

三

上午9:25至9:30

交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤單申報作出處理。

注：集中競價主要產生開盤價，接著股市要進行連續買賣階段，即連續競價，集中競價沒有成交的買賣指令繼續有效，自動進入連續競價等待合適的價位成交。

每次轉讓股份數量不得低于上市公司境內外發行股份總數的5%。

二

成交價格范圍

上市公司股份協議轉讓應以協議簽署日前一交易日轉讓股份在二級市場的收盤價作為定價基準，主板上市公司股份協議轉讓價格不得低于協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的90%（ST和※ST等被實施特別處理的，轉讓價格不得低于協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的95%）；創業板上市公司股份協議轉讓價格不得低于協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的80%。

轉讓雙方準備完畢協議轉讓相關材料。

二

取得持股證明

出讓方取得中國結算出具的股份查詢信息，受讓方若無法提交證券賬戶卡（復印件），需同步取得查詢信息單。

三

提交材料

轉讓雙方通過郵寄或現場的方式向上交所/深交所法律事務部提交協議轉讓相關材料。

四

交易所確認

1、交易所法律事務部收到相關材料后轉送上市公司管理部門、會員管理部（涉及股票質押回購違約處置）確認相關事項，并確認材料是否齊全，表格是否填寫準確，是否符合辦理要求。

2、若材料不齊全，不符合辦理要求，應在3個交易日內，由交易所法律事務部告知轉讓雙方補充相關材料。

3、材料補充完善后再提交交易所法律事務部。

五

通知繳費

若審核通過后，交易所法律事務部應對符合條件的申請形成合規確認意見，并通知轉讓雙方繳費。

六

繳納經手費

轉讓雙方向交易所財務繳納經手費。

七

取得確認書

交易所財務部收到全部費用后通知交易所法律事務部，法律事務部向轉讓雙方寄送（或由轉讓雙方自取）《上交所/深交所上市公司股份協議轉讓確認表》

八

辦理過戶

轉讓雙方持《上交所/深交所上市公司股份協議轉讓確認表》及相關材料向中國結算上海/深圳分公司申請辦理股份過戶。

1、線上。通過最高院網絡查控系統對自然人、境內一般法人機構和境內非法人機構所持的不超過總股本5%數量的無瑕疵、無限售流通A股進行查詢。

2、線下。持查詢文書或律師調查令到上市公司股票的托管證券公司或股票交易地點所在的證券登記結算機構查詢。

3、申請人提供。如券商或股票質權人。

4、被執行人提供。

二

確定權利歸屬

對被執行人證券賬戶內的流通證券采取執行措施時，應當查明該流通證券確屬被執行人所有：銀行存款和存管在金融機構的有價證券，按照金融機構和登記結算機構登記的賬戶名稱判斷；有價證券由具備合法經營資質的托管機構名義持有的，按照該機構登記的實際投資人賬戶名稱判斷。

三

調查上市公司及其股票

1、為避免司法處置行為對上市公司股價、經營的不利影響，在處置前應通過東方財富網、巨潮網、同花順、Wind等常見網站，輸入股票代碼，了解公司主營業務、股東、股票所在版塊等基本情況，查看近期股價走勢、歷史高位與低位、換手率、查看上市公司近半年或年度財務報告、發布的公告，必要時就待處置股票的情況詢問上市公司證券部門，務必在處置中充分關注到股票的交易情況，上市公司的經營情況，以便作出更完善的執行方案。

四

凍結扣劃

實踐中，股票凍結文書一般包括《執行裁定書》、《協助執行通知書》及執法人員工作證及其復印件，具體文書需按照《北京/上海/深圳協助執法指南》附件要求，凍結文書應區分凍結與輪候凍結，輪候凍結的生效時間為轉為正式凍結之日，股票凍結期限最長為3年；根據執行慣例，股票凍結應及于股票股息、紅利等孳息，但應當在凍結辦理時明確。此外，上市公司增發、配售新股而新增的股票，應當另行依法凍結。

1、線上凍結：最高院網絡查控系統支持辦理不超過總股本5%數量的無限售流通A股的初始凍結/解凍/續凍（僅限經系統查詢后反饋的股票信息），不支持司法凍結質押股票及輪候凍結。

2、線下凍結：可在被執行人所持證券的開戶/托管券商營業部辦理，也可在證券登記結算機構辦理。如上市公司股票未在證券公司托管，或者系證券公司自營，應在中國證券登記結算機構辦理凍結。股票凍結效力，如不同執法機關在同一交易日分別在證券公司、證券登記結算機構對同一筆證券辦理凍結、扣劃手續的，證券公司協助辦理的為在先凍結、扣劃。

可售性凍結

1、根據《關于在執行工作中進一步強化善意文明執行理念的意見》第7條，保全凍結上市公司股票后，被執行人申請將凍結措施（限制賣出）變更為可售性凍結（不限制賣出），法院應當準許，并在執行金額范圍內凍結被執行人的資金賬戶；被執行人通過二級市場賣出的，法院應當要求其在10個交易日內變賣完畢。特殊情況可以延長。

2、首封法院向證券公司送達協執，證券公司凍結資金賬戶后向中國證券登記結算分公司申請更改凍結狀態，被執行人操作賣出后，價款進入已凍結的資金賬戶，證券公司將價款劃付至法院案款專戶。

3、中國證券登記結算北京分公司、上海分公司、深圳分公司均在《協助執法業務指南》中規定可售性凍結應由托管證券公司辦理，分公司不直接受理。

1、凍結上市公司股票，應當以其價值足以清償生效法律文書確定的債權額為限。股票價值應當以凍結前一交易日收盤價為基準，結合股票市場行情，一般在不超過20%的幅度內合理確定。股票凍結后，其價值發生重大變化的，經當事人申請，人民法院可以追加凍結或者解除部分凍結。

2、證券登記結算機構受理凍結、扣劃要求后，應當在受理日對應的交收日交收程序完成后根據交收結果協助凍結、扣劃。證券公司受理凍結、扣劃要求后，應當立即停止證券交易，凍結時已經下單但尚未撮合成功的應當采取撤單措施。凍結后，根據成交結果確定的用于交收的應付證券和應付資金可以進行正常交收。在交收程序完成后，對于剩余部分可以扣劃。同時，證券公司應當根據成交結果計算出同等數額的應收資金或者應收證券交由執法機關凍結或者扣劃。

五

司法處置概述

目前沒有法律及相關司法解釋對不同情形下如何進行股票司法處置進行明確規定。上市公司股票目前有以下司法處置方式主要包括如下幾種：

1、集中競價強制賣出；

2、大宗交易方式強制賣出；

3、網絡司法拍賣；

4、被執行人自行賣出；

5、協議轉讓/以股抵債：如經雙方當事人同意，在不損害其他債權人權益和公共利益的情況下，執行法院按照不低于過戶前一日收盤價的價格，將凍結的無限售流通股以非交易過戶的方式直接劃轉到申請執行人名下用于抵債。

6、非交易過戶方式強制賣出：將股票變賣并劃轉給第三人，由第三人購買股票清償債權。

7、大宗股票司法協助執行：將大宗股票拆分，再利用司法協助執行平臺進行詢價競買。為上海金融法院獨有的處置方式。

集中競價

1、操作方式上，由執行法院指令托管證券公司營業部，根據證券數量，在10到30個交易日內強制售出，并將變賣價款劃付到法院賬戶。

2、適用情形上，主要適用于股票數量較少，交易金額較小，流通性強，拋售不會導致股價大幅波動。

3、處置定價上，采用實施競價機制，處置價為賣出時市場價。

4、雖然這一模式變現快，操作簡單，但拋售股票對股價、上市公司、證券市場產生波動，將會受到減持新規的約束。

大宗交易

1、操作方式。法院指令托管證券公司營業部在合理期限內以大宗交易的方式賣出。

2、適用情形。股票數量較大，或價值較大，拋售可能導致股價大幅度波動

3、處置價格。可采取與買家議價的方式，達成一致后再大宗交易系統申報，一對一成交；可采用競價方式，發布賣出意向后由買家報價，價高者得。

4、優勢在于交易時間在股票收盤后，不納入證券交易所指數計算，對被執行人當日股價沒有直接影響。但是如果股票數量大，流通性差，將很難找到愿意接收的額買家。因大宗交易買受方買入后6個月內限制交易，業績差的股票難以通過大宗交易賣出。

網絡司法拍賣

1、操作方式。網絡司法拍賣平臺拍賣。具體操作流程為：拍賣標的調查——拍賣合議（根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》27條確定起拍價及其降價幅度、競價增價幅度、保證金數額和優先購買權競買資格及其順序應有合議庭評議確定）——送達拍賣通知（根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》16條確定執行法院應于公告發布三日前向雙方當事人送達拍賣裁定書、拍賣通知書，向上市公司送達拍賣通知）——發布拍賣公告（根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》16條確定拍賣不動產或其他財產權的，應在拍賣日前30日前公告）——拍賣后合議（一拍成交并在限期內繳納尾款的，合議庭對拍賣結果進行合議，制作拍賣成交文書；一拍成交但未在限期內繳納尾款構成悔拍的，合議庭對是否構成悔拍合議并合議重新掛拍問題；一拍流拍的，對二拍的起拍價、增加幅度、保證金、拍賣日期等進行合議，準備二拍）——核稅過戶（證券登記結算部門收到拍賣裁定、協執后對雙方應負擔的印花稅、過戶費進行核定，法院應及時通知買受人及被執行人按照繳費通知，現場繳納或轉賬匯款。稅費繳清后，由證券登記結算部門辦理股票過戶）——退稅（買受人墊付應由被執行人負擔的稅款的，限期向法院提供稅費發票，法院辦理退稅）——案款發還（在扣除執行費、司法拍賣輔助費用、買受人退稅后將剩余金額發還申請執行人）。

2、適用情形。股票數量大，價值高，上市公司股權關系復雜，通過二級市場處置風險較大；受減持新規影響無法通過二級市場減持；限售股、新三板等流通性較差的股票。

3、起拍價格。參照市場公開交易價格確定。如以拍賣日前收盤價為基準確定起拍價，則需在公告中提醒競買人公告中的價格為展示價格，并非實際起拍價，將于開拍日前對標的起拍價、保證金、增價幅度等進行數據調整，以免造成競買人對起拍價的錯誤判斷。

4、競買人資格。一是競買人需要了解該股票的限購、過戶、變更、后續減持的相關政策，禁止持有、買賣上市公司股票的主體不得參與競買；二是競買人及其一致行動人已經持有擬拍賣的上市公司股票數額和其競買的股份數額累計不得超過該上市公司已發行股份數額的30%。如競買人及其一致行動人累計持有上市公司已發行股份數額的30%仍參與競買的，需要按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定辦理，并向執行法院書面報告，在此期間法院中止拍賣程序；三是需在公告中明確，是否接受委托競買、聯合競買。

5、市場風險：公告期間及競買成功后，因不可預見的市場因素、政策因素導致的股票價格漲跌、證券退市警告等交易風險由競買人負擔（實踐案例中有剛繳納完股票尾款，上市公司即發布經營虧損或有退市風險的案例，在股票價格下跌的情況下，需在公告中明確提示這一買受風險）

5、優勢在于處置平穩，對二級市場影響較小，不受到堅持新規的約束，為有流通限制的股票提供處置平臺。但是此類處置方式需公告一個月，處置周期長。執行法院處置流程復雜，涉及確定起拍價、選擇拍賣窗口期、通知、公告、買受人咨詢、退稅、過戶事宜；而且存在流拍風險。

六

不得被執行的情形

非因投資人本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行基金銷售結算資金、基金份額；非因基金財產本身承擔的債務，不得對基金財產強制執行。按照業務規則收取的各類結算資金和證券，應存放于專門的清算交收賬戶，按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行：

1、不得被凍結和扣劃的證券。包括證券登記結算機構設立的證券集中交收賬戶、專用清償賬戶、專用處置賬戶內的證券；證券公司在證券登記結算機構開設的客戶證券交收賬戶、自營證券交收賬戶和證券處置賬戶內的證券。

2、不得凍結和扣劃的資金。包括證券登記結算機構設立的資金集中交收賬戶、專用清償賬戶內的資金；證券登記結算機構依法收取的證券結算風險基金和結算互保金；證券登記結算機構在銀行開設的結算備付金專用存款賬戶和新股發行驗資專戶內的資金，以及證券登記結算機構為新股發行網下申購配售對象開立的網下申購資金賬戶內的資金；證券公司在證券登記結算機構開設的客戶資金交收賬戶內的資金；證券公司在證券登記結算機構開設的自營資金交收賬戶內最低限額自營結算備付金及根據成交結果確定的應付資金。

1、個人或機構（上市公司股東）。

2、融入方不得為金融機構或從事貸款、私募基金、個人借貸等業務的其他機構，或其發行的產品。融出方不得為證券公司及其資產管理子公司管理的公開募集集合資產管理計劃。

二

融入資金使用

融入資金應存放于專戶，用于實體經濟生產經營；不能投資于淘汰類產業或違反國家宏觀調控政策、環境保護政策的項目、不能進行新股申購、不能通過集中競價或大宗交易買入上市交易的股票。

三

質押標的范圍

初始交易的標的為A股股票或其他經交易所和中證登認可的證券。目前不認可債券、基金作為初始質押融資標的，但仍可作為補充質押標的。

四

 融資規模下限

融入方首筆初始交易金額不低于500萬，后續每次不低于50萬。

五

折扣率

流通股一般不超過4折，限售股一般不超過3.5折

六

融資金額

質押股數×前1日收盤價和前20日收盤價孰低值×折扣率

七

融資期限

不超過三年

八

質押率

初始交易金額與質押標的股票市值的比例。依據標的股票、融入方資信、回購期限、第三方擔保等因素確定和調整標的證券的質押率上限，其中股票質押率上限不得超過60%。

九

單一質押比例受限

1、單一質押比例是指單一融出方接受單只A股股票質押數量與該股票A股股本的比值。單一證券公司接受單只A股股票質押數量不得超過該股票A股股本的30%，單一資產管理產品接受單只A股股票質押的數量不得超過該股票A股股本的15%。

2、因履約保障比例達到或低于約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例后繼續補充質押的情況除外。不得通過補充質押規避單一質押比例的要求。

十

市場整體質押比例限制

1、市場整體質押比例是指單只A股股票質押數量與其A股股本的比值。證券公司在提交交易申報前，應做好交易前端檢查控制，該筆交易不得導致單只A股股票市場整體質押比例超過50%。也就是上市公司股東就該上市公司股票進行質押的數量不得超過該上市公司股票的50%。

2、因履約保障比例達到或低于約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例后繼續補充質押的情況除外。不得通過補充質押規避市場整體質押比例的要求。

3、市場整體質押比例僅適用于質押式回購。單只A股股票質押數量與其股本的比值超過50%后，該只A股股票仍可進行場外質押。未有規定對其余未質押股票的上市公司股東通過場外質押融資的權利進行限制。

十一

履約保障比例（預警線&平倉線）

1、履約保障比例是指合并管理的質押股票，相應孳息及其他擔保物價值之和與融入方應付金額的比值。履約保證比例設置的原因是因為上市公司股票的價格波動較大，股票的價格可能會低于融資本金，此時，作為質押擔保物的股票就不足覆蓋融資本金及利息。基于上述原因，融出方在《股票質押回購交易業務協議》約定履約保障比例，以及預警線和平倉線用于確保質押風險可控。

2、預警線是指融出方根據融入方、不同質押股票情況設置的一定比率，在待回購期間如履約保障比例低于預警線時，融出方發出通知要求融出方采取相應的措施，包括提前購回、補充質押標的證券、補充其他擔保物等。平倉線是指融出方根據融入方、不同質押股票情況設置的一定比率，在待回購期間如履約保障比例低于平倉線時，融出方有權根據協議約定對質押的證券進行處置。

十二

信息披露

1、按照《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定，上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，并予公告。

2、按照滬深交易所《股票上市規則》的規定，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，上市公司應當及時向交易所報告并披露。

3、按照深交所各板塊《規范運作指引》規定，出現上述情形時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務。

十三

減持新規的影響

1、按照《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問（二）》，對于執行股權質押協議，應當按照具體執行方式分別適用《減持實施細則》，通過集中競價交易執行的，適用《減持實施細則》關于集中競價交易減持的規定。通過大宗交易執行的，適用《減持實施細則》關于大宗交易減持的規定。

2、通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶的，比照適用《實施細則》關于協議轉讓減持的規定，但《實施細則》第六條第一款關于受讓比例、轉讓價格下限的規定除外；過戶后，過出方不再具有大股東身份或者過戶標的是特定股份的，過出方、過入方（受讓質押股票方）的后續減持應當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款有關減持比例、信息披露的規定。

十四

國有股質押

1、國有股質押備案。根據《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》的規定，國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業依法辦理，并通過國務院國資委上市公司國有股權管理信息系統，取得《國有股東所持上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。

2、國有股質押特別要求。根據《財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》的規定，國有股東所持上市股份在法律限制轉讓期限內不得用于質押。國有股東所持上市股份用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。此外，被擔保對象限于國有股東自身或其全資/控股子公司。

十五

外資股質押

《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》及其他相關規定均未要求外資股東股票質押應審批或備案。

主要應用于場內質押，質權人通過違約處置自行變價股票。

質押權人在證明其質權人身份，并舉證質押債權條件已成就后，向首封法院申請變更可售性凍結，自行處置后變價款進入資金賬戶，再向首封法院要求在質押債權金額內發還。

二

協議轉讓股票

質押權人向首封法院申請，首封法院審查質押債權條件已成就，且不損害當事人、國家級社會公共利益且能控制價款的前提下，可以允許質押權人在債權金額內協議轉讓股票

三

強制變價

當質押權人是申請執行人時，也可以就質押股票通過二級市場集中競價、大宗交易、司法拍賣等方式變價受償。如執行法院不是首封法院，應當由執行法院向首封法院基于優先權商請移送質押股票的處置權。

1、任意連續90個自然日內，減持股份不得超過總股本的1%。

2、持有上市公司非公開發行股份的（即2020年2月14日前定增）股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，自解除之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%（“50%減持額度”僅針對集中競價減持方式結束，該辟出解禁的剩余的50%特定股份，也可通過大宗交易買斷的方式減持）。

二

大宗交易

在任意連續90個自然日內，減持股份不得超過總股本的2%，受讓方在6個月內，不得轉讓。

涉及上市公司的重大財務信息是一種典型的內幕信息類型，可能構成內幕信息的上市公司財務信息包括但不限于：公司年報、季報等定期報告相關財務數據；公司業績預告、業績快報、業績預告更正相關財務數據；公司利潤分配方案；公司業績發生重大變化，特別是公司發生重大虧損或者重大損失，公司產生重大債務、大額賠償或者未能清償到期重大債務的違約情況等。

二

涉及上市公司增資、減資、股權激勵的信息

1、上市公司在進行增資、減資以及股權激勵的過程中也會產生內幕信息。根據《證券法》第五十二條、第八十條第二款第(九)項和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第(九)項、第(十三)項的規定，涉及上市公司增資、減資的信息為內幕信息。在中國證監會執法實踐中，涉及上市公司增資事項的內幕信息主要包括公司公開發行或者非公開發行證券的信息。

2、涉及上市公司股權激勵的信息也是應當注意的內幕信息。《上市公司信息披露管理辦法》將“股權激勵”規定為應當以臨時公告披露的重大信息。

三

涉及上市公司經營的重大信息

除財務信息外，在上市公司的經營過程中也會產生大量的內幕信息，如：公司經營、業務相關的重大信息，如公司的經營方針和經營范圍發生重大變化，公司生產經營外部條件發生重大變化，公司主要或者全部業務陷入停頓或者公司取得重要經營業務資格等；涉及公司的重大資產重組，即達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定標準的交易；公司訂立的重要合同或重大投資行為，即達到滬深交易所業務規則公告披露要求的交易；公司提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響，即達到滬深交易所業務規則公告披露要求的擔保和關聯交易等。

四

涉及上市公司股權結構、控制權變動的重大信息

1、上市公司收購的有關方案，包括以協議收購、要約收購或者其他合法方式收購公司股權；

2、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人變化，或者其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

3、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，或者任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。

五

涉及上市公司董事、監事、高級管理人員的重大信息

1、公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

2、董事長或者經理無法履行職責；

3、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法、違紀、犯罪，被有權機關調查或者采取強制措施。

六

涉及上市公司的違法違規行為的重大信息

1、公司涉嫌違法違規或犯罪被有權機關調查；

2、公司受到刑事處罰、重大行政處罰；

3、公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法采取強制措施。

七

涉及上市公司實際控制人的重大信息

1、實際控制人變更，或者其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

2、公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化。

八

涉及上市公司控股子公司、參股公司的重大信息

上市公司的控股子公司、參股公司發生對公司證券及其衍生品價格產生較大影響的事件時，上市公司應當履行信息披露義務。在中國證監會的執法實踐中，也出現過多起利用上市公司控股子公司、參股公司重大信息的內幕交易案件。

持有A股上市公司首發IPO股份的，且在“中國證券投資基金業協會”備案的創業投資基金或股權投資基金

二

被投資企業應滿足的條件

三選一即可：

1、投資早期企業，首次接受投資時，企業成立不滿60個月。

2、投資中小企業（522標準）。首次投資時，同時符合以下三點要求：企業職工總數不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產總額不超過2億元。

3、投資高新技術企業，截至IPO發行申請材料受理日，企業已取得高新技術企業認證（國科發火[2016]32號）

三

大宗交易

1、投資期限＜36個月，在任意連續90日內減持股份總數≤公司總股本的2%。

2、36個月≤投資期限＜48個月，在任意連續60日內減除股份總數≤公司總股本的2%。

3、投資期限≥60個月，減持股份總數不受比例限制

四

集中競價

1、投資期限＜36個月，在任意連續90日內減持股份總數≤公司總股本的1%。

2、36個月≤投資期限＜48個月，在任意連續60日內減持股份總數≤公司總股本的1%。

3、48個月≤投資期限＜60個月，在任意連續30日內減持股份總數≤公司總股本的1%。

4、投資期限≥60個月，減持股份總數不受比例限制。

登陸“資產管理業務綜合報送平臺”（即AMBERS系統），點擊“政策申請”，選擇《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，進入頁面。

二

申請適用

1、點擊政策申請，選擇《上市公司創業投資基金減持股份的特別規定》。

2、點擊右鍵選擇新增，選擇擬申請適用《特別規定》的基金。

三

填報信息

1、擬減持標的的“擬減持標的企業名稱”和“擬減持標的證券代碼”。

2、選擇是否屬于“早期企業”、“中小企業”、“高新技術企業”。如果選擇“高新技術企業”，應填寫“高新技術企業證書”的發證時間。

3、基金持有擬減持證券的“對應股票賬戶”。

4、根據有關材料填寫“股東身份確權日期”和“首次公開發行上市日期”。

5、如果有其他問題，可在“管理人認為需要說明的其他問題”中補充說明。

四

提交附件

1、管理人應下載承諾函模板，上傳管理人簽章的《政策申請承諾函》掃描件。

2、為驗證“股東身份確權日期”和“首次公開發行上市日期”，管理人應上傳《首次公開發行股票上市公告書》和擬定減持標的《招股說明書》。

3、管理人應上傳“證券賬戶變動明細截圖”，確認賬戶信息，擬減持標的以及是否購買二級市場股票等。登陸中國證券登記結算有限公司網站進行操作。

4、管理人應上傳“早期企業”、“中小企業”或“高新技術企業”等的證明文件。

五

提交信息

點擊提交，在完成信息填報和材料上傳后，點擊“提交”按鈕。

六

結果公示

協會將在申請材料備齊之日起10 個工作日內辦理完成有關申請，并在符合條件的創業投資基金公示信息頁面添加標識顯示“適用《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定（2020年修訂）》”字樣，即為申報成功。

注：

基金業協會資產管理業務報送平臺（AMBERS系統）中，各基金管理人需自行登錄系統，申請適用反向掛鉤政策，材料齊備后20個工作日內進行人工審核，通過政策申請適用本次創新投資基金的特別規定。

本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日。

二

發行價格

不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的八折。

三

鎖定期

6個月和18個月。

四

發行對象數量

不超過35名。

五

批文有效期

再融資批文有效期為12個月。

六

減持退出

1、大宗交易或集中競價。

2、不適用減持規則的相關限制。

實控人、大股東通過“集中競價交易”買入股票的減持不受限制。除此之外，實控人、大股東減持所持有的其他任何來源的股份均受限制。

二

減持方式

1、集中競價：在任意連續90個自然日內，減持股份不得超過總股本的1%。

2、大宗交易：在任意連續90個自然日內，減持股份不得超過總股本的2%，受讓方在6個月內，不得轉讓。

3、協議轉讓：單個受讓方的受讓比例不得低于總股本的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，大股東減持采取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內共同遵守任意連續90日集中競價交易減持股份數量合計不得超過公司股份總數1%的規定，即共享該1%的減持額度，并分別履行相應信息披露義務。6個月后可以任意交易；受讓人持股達5%以上或為控股股東或者為董監高的，還應當遵守關于大股東減持、董監高減持的規定。

三

信息披露

1、事前披露：實控人、董監高、大股東通過集中競價交易減持股份，應當在首次沒出的15個交易日前預先披露減持計劃；未實施減持或減持計劃未實施完畢的，應在時間區間屆滿后的2個交易日內向交易所報告，并予以公告。

2、事中披露：其減持的數量過半或減持期間過半時，應披露減持的進展情況。同時，在減持期間內，上市公司披露高轉送或籌劃并購重組的，應立即披露減持進展情況。

3、事后披露：該類股東在其披露的減持計劃實施完畢后或在減持期間屆滿后2個交易日內，再次公告減持的具體情況。

四

董監高離任

董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列限制性規定：

1、每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

2、離職半年后，不得合租納入其所持本公司股份。

3、法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及交易所規則對董監高股份轉讓的其他規定。

五

窗口期

《主板上市公司規范運作指引》、《中小板上市公司規范運作指引》、《創業板上市公司規范運作指引》：

上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及上述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30 日起算，至公告前一日。

2、公告業績預告、業績快報公告前10日內。

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后的2個交易日內。

4、中國證監會及交易所規定的其他期間。

六

短線交易的禁止

持股5%以上股東及董監高，不得將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。

1

《中華人民共和國證券法》

2

《中華人民共和國證券投資基金法》

3

《中華人民共和國公司法》

行政法規和部門規章

1

《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）

2

《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告[2017]9號）

3

《上市公司董事、監管和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》

4

《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（證監會公告[2020]17號）

5

《上市公司證券發行管理辦法》

6

《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》

7

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

8

《上市公司非公開發行股票實施細則》

9

《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定（2020年修訂）》

10

《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》

11

《上市公司信息披露管理辦法（2021年修正）》

交易所規則

主板交易規則

1

《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》

2

《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》

3

《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》

科創板交易規則

1

《科創板股票上市規則》

2

《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》

3

《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引》

2

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022年修訂）

3

《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》（2020年修訂）

4

《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》（2017年版）

5

《最高人民法院關于凍結、扣劃證券交易結算資金有關問題的通知》（法[2004]229號）

6

《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、中國證券監督管理委員會關于查詢、凍結、扣劃證券和證券交易結算資金有關問題的通知》（法發[2008]4號）

7

《最高人民法院關于部分人民法院凍結、扣劃被風險處置證券公司客戶證券交易結算資金有關問題的通知》（[2010]民二他字第21號）

8

《最高人民法院、中國證券監督管理委員會關于試點法院通過網絡查詢、凍結被執行人證券有關事項的通知》（法[2016]72號）

9

《關于在執行工作中進一步強化善意文明執行理念的意見》（法發[2019]35號）

10

《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、中國證券監督管理委員會關于進一步規范人民法院凍結上市公司質押股票工作的意見》

11

《廣東省深圳市中級人民法院關于強制執行上市公司股票的工作指引（試行）》

12

《上海金融法院關于執行程序中處置上市公司股票的規定（試行）》