法園金融法律研究
作者：王平
來源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
眾所周知，向房地產項目發放信托貸款必須滿足“四三二”原則。其中“四”意指“四證齊全”，即房地產項目國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證均已取得。那么，如何理解“四證齊全”？本文將根據相關監管規定進行探討。
“四證齊全”的由來，是為了防止房地產企業在房地產項目開發過程中過早融資，減少自有資金投入，甚至挪用房地產融資資金。
中國銀監會辦公廳《關于加強信托公司房地產、證券業務監管有關問題的通知》（銀監辦發[2008]265號）規定，嚴禁向未取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證“四證”的房地產項目發放貸款。根據該規定，可以理解為只要取得了“四證”即可向其發放信托貸款，不一定要取得全部證照。
中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會關于貫徹落實《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》的通知（2010年2月22日，銀發[2010]58號）規定，要進一步完善房地產信貸風險管理制度，嚴禁對項目資本金不足、“四證”不齊等不合規的房地產企業或項目發放貸款。中國銀監會辦公廳《關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》（銀監辦發〔2010〕343號）規定，逐筆分析業務合規性和風險狀況，包括信托公司發放貸款的房地產開發項目是否滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件。此處規定要求房地產項目必須“四證”齊全才可發放貸款，改變了之前法規取得“四證”的表述。
中國銀監會《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》（銀監發〔2018〕4號）關于四證的亂象規定是：向“四證”不全、資本金未足額到位的商業性房地產開發項目提供融資。此處明確必須為商業地產項目，由此可以確認，“四證”齊全僅針對商業地產，對于保障房、安置房項目，貸款發放不要求“四證”齊全。
那么，問題就在于如何理解“四證”齊全？
在實踐當中，國有土地使用證及建設用地規劃許可證一般按地塊頒發，而建設工程規劃許可證及建筑工程施工許可證一般按建設期數或樓棟頒發。因此，對于一個房地產項目，國有土地使用證及建設用地規劃許可證一般一次性取得，而建設工程規劃許可證及建筑工程施工許可證一般會有多張，而且在取得時間上有先后。那么，對于“四證齊全”，應有兩種理解：其一是房地產項目四證已完整取得，即項目國有土地使用證及建設用地規劃許可證已經取得，各期建設工程規劃許可證及建筑工程施工許可證均已取得。其二是房地產項目已取得四證，即項目國有土地使用證及建設用地規劃許可證已經取得，建設工程規劃許可證及建筑工程施工許可證均已取得部分或全部。那么，“四證”齊全到底該作哪一種理解？并無明確法規解釋。不過，從嚴格意義上應是“四證”已全部取得，應理解為包括項目內的各期全部證書。
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原標題： 如何理解房地產項目貸款中的“四證”齊全？
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蔣陽兵，資產界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學會破產法研究會理事，深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長，深圳律師協會破產清算專業委員會委員，深圳律協遺產管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調解中心調解員，中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話：18566691717
劉韜律師，現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士，中國政法大學在職研究生，美國注冊管理會計師（CMA）、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域：公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今，先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業（有限合伙）、光大徳尚投資管理（深圳）有限公司、河南中智國?；鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務，為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計，不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟，公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域：企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。
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