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最高法院:虛設應收賬款取得保理款,不得以賬款不真實抗辯保理人!

金融審判研究院 金融審判研究院
2021-04-22 10:11 3396 0 0
應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立應收賬款轉讓合同的,應收賬款債務人又以以應收賬款不存在為由對抗善意保理人的,法院不予支持。

作者:初明峰、劉磊、鄭夢圓

來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立應收賬款轉讓合同的,應收賬款債務人又以以應收賬款不存在為由對抗善意保理人的,法院不予支持。

案情摘要

1. 工行鋼城支行與誠通公司簽訂《國內保理業務合同》:誠通公司將其對中鐵新疆公司享有的1.5億元應收賬款債權轉讓給工行鋼城支行。

2. 工行鋼城支行已經以《應收賬款保理業務確認書》的形式將該債權轉讓的事實通知了中鐵新疆公司,中鐵新疆公司加蓋公章且加蓋了法定代表人私章。

3. 工行鋼城支行訴至法院要求中鐵新疆公司承擔還款責任,中鐵新疆公司以應收賬款并不存在進行抗辯。

爭議焦點

中鐵新疆公司以其所曾確認的應收賬款虛假為由抗辯保理人,是否應當支持?

法院認為

在辦理涉案保理業務之前,工行鋼城支行已經于2013年3月5日以《應收賬款保理業務確認書》的形式向中鐵新疆公司和誠通公司確認了買賣合同的真實性,并審查了雙方提交的《買賣合同》、出入庫單據及增值稅發票等的真實性,上述事實證明工行鋼城支行足以產生合理信賴并有理由相信涉案應收賬款債權真實、合法、有效。因此,即使中鐵新疆公司和誠通公司之間的涉案買賣合同確系虛偽意思表示,雙方亦不得以此對抗作為善意第三人的工行鋼城支行。

而且中鐵新疆公司在《應收賬款保理業務確認書》中明確表示要向工行鋼城支行支付150012150元價款,工行鋼城支行與誠通公司亦將該債權轉讓的事實通知了中鐵新疆公司,相應的債權轉讓行為對中鐵新疆公司發生法律效力。

案例索引

(2018)最高法民申4320號 

相關法條

《民法典》

第七百六十三條 應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立保理合同的,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人,但是保理人明知虛構的除外。

實務分析

保理業務中,保理人向應收賬款債權人提供保理款項的原因在于其可以取得應收賬款,實務操作中保理人為了安全起見通過向應收賬款的債務人確認的方式確認應收賬款真實性。本案例中,應收賬款債務人書面確認應收賬款的真實性,保理人基于此提供給了保理款項,事后應收賬款債務人反言稱應收賬款虛假對抗保理人當然不應得到支持。本案作出于《民法典》之前,但與現《民法典》第763條規定相一致,即應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立保理合同的,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗對此不明知的保理人。值得注意的是,《民法典》第763條給予了保理人極大的保護優待,即僅在保理人對應收賬款債權人與應收賬款債務人虛構應收賬款明知的情形下才不受保護,而即使保理人對此應當知道的,也應受到保護。這也意味著保理人的注意義務較低,受法律保護程度較高,還意味著應收賬款債務人不得隨意作出應收賬款真實存在的承諾,否則將來很有可能面臨保理人的起訴。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

本文由“金融審判研究院”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 最高院:虛設應收賬款取得保理款,不得以賬款不真實抗辯保理人!

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    蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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