地產并購重組系列（二）：同一控制下資產劃轉涉稅處理與稅籌運用

資產劃轉在早期是指國有企業之間的資產流轉，隨著財稅﹝2014﹞109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》出臺，將資產劃轉的范圍擴大到包括國企、民營、混合所有制在內的所有企業。簡而言之，資產劃轉是指100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，按賬面凈值劃轉股權或資產的行為。

資產劃轉是資產剝離的常用手段，在房地產并購重組的業務背景下，目標企業資產、債權、債務比較復雜，或者目標資產本身涉及的債權債務比較復雜的情況下，如果能通過資產劃轉的形式先將資產干凈或清晰地剝離出來，然后由收購方繼續完成對剝離出來的干凈狀態下的資產進行收購，那往往能更好地解決交易架構和交易風險控制的問題。以常見的項目收購為例，如果債權債務復雜的母公司能將目標地塊或目標項目通過資產劃轉的形式先注入到一個干凈的全資子公司里，然后由收購方收購該子公司的股權，那就不僅解決了與原母公司風險隔離以及交易安全的問題，還在一定程度上規避了直接轉讓資產導致的高額稅負的問題（資產劃轉后一般做股轉）。因資產劃轉能享受相應的稅收優惠政策，因此通過資產劃轉的方式剝離資產后再完成資產或股權轉讓成為了解決復雜并購交易的首選方式之一。

100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

舉例說明:假設A公司100%控股B公司（計稅基礎及會計成本是5000萬），同時A公司持有C公司100%的股權，A公司擬將其持有的C公司100%股權（計稅基礎是2000萬，公允價值3000萬）轉給B公司。該形式為有償劃轉，實際上是母公司向子公司增資，雙方按投資處理，賬務處理如下：

母公司（A公司）：

DR：長期股權投資-B公司   2000萬

  CR：長期股權投資-C公司    2000萬

子公司（B公司）：

DR：長期股權投資-C公司    2000萬

  CR：實收資本-A公司        2000萬

稅務處理：

1.A公司不確認損失，B公司不確認所得；

2.B公司取得C公司100%股權以2000萬作為計稅基礎，后續該股權轉讓，可以抵扣成本為2000萬；

3.A公司對B公司的計稅基礎調整為7000萬（5000+2000）。

注：上述劃轉的案例亦可選擇適用財稅2009年59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》或財稅2014年116號《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》。其中，59號文的特殊性稅務處理與40號文劃轉特殊性稅務處理結果相同，而根據116號文對非貨幣性資產轉讓所得可在不超過5年期限內分期均勻計入應納稅所得額的規定，上述A公司可選擇1000萬元所得均勻的在5年內計入，每年計入應納稅所得額200萬元。再延申一下，倘若A公司賬上存在大量未彌補虧損，選擇一般性稅務處理便屬于最優的方式：一是劃入資產的計稅基礎以公允價值確認，二是A公司當年的所得彌補了虧損，沒有實際繳稅，三是未來轉讓C公司的股權以3000萬作為計稅成本抵扣且不用受12個月轉股的限制。

100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

舉例說明：假設A公司100%控股B公司（計稅基礎及會計成本是5000萬），同時A公司持有C公司30%的股權（計稅基礎為600萬，公允價值1000萬），B公司持有C公司70%股權（計稅基礎1400萬，公允價值8000萬），A公司將其持有的C公司30%股權劃轉給B公司。該形式為無償劃轉，是母公司減資，子公司增資的行為，其賬務處理如下：

母公司（A公司）：

DR:實收資本/資本公積      600萬

  CR：長期股權投資-C公司      600萬

子公司（B公司）：

DR：長期股權投資-C公司     600萬 

  CR：實收資本-A公司          600萬

稅務處理：

1.A公司不確認損失，B公司不確認所得；

2.B公司取得C公司30%股權后變成100%持有C公司股權，此時計稅基礎為2000萬（600+1400），后續該股權轉讓，可以抵扣成本為2000萬。

100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

舉例說明：假設A公司100%持有B公司股權，B公司持有C公司20%股權（該股權計稅基礎為500萬，公允價值為1000萬），現B公司擬將C公司20%股權劃轉給A公司。

該形式為無償轉劃，是子公司對母公司投資，或母公司撤回投資的行為，根據會計準則和會計制度的相關規定，子公司將持有的資產劃撥給母公司時，子公司首先沖減資本公積-資本溢價，不夠沖減的再依次沖減盈余公積、未分配利潤，賬務處理如下：

母公司（A公司）：

DR:長期股權投資-C公司         500萬

  CR：長期股權投資-B公司           500萬    

子公司（B公司）：

DR：資本公積-資產溢價         500萬

  CR：長期股權投資-C公司           500萬

稅務處理：

1.B公司不確認損失，A公司不確認所得

2.A公司取得C公司股權計稅基礎為500萬，后續轉讓該股權可以扣除的成本為500萬。

3.根據國稅總局2011年34號《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公司》第五條規定：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

根據上述規定，如果B公司沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤的，則確定為B公司對A公司進行減資，其中沖減資本公積部分為A公司對B公司的長期股權投資計稅基礎減少，沖減盈余公積、未分配利潤的部分視為股息所得，該股息所得符合“居民企業之間的股息分紅免稅”政策

如果B公司沒有資本公積，直接沖減盈余公積、未分配利潤的，則確定為B公司對A公司分配股利，A公司按照B公司劃撥的股權的賬面價值作為股息所得，該股息所得與上述情形一樣可免稅。

受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

該形式為無償劃轉，是子公司之間平行劃轉，股權結構相同，此種模式需分解兩步處理：第一步，子公司B把D公司先劃轉到母公司A；第二步，母公司A再把D公司劃轉到C公司，實現子公司間的劃轉。賬務處理及稅務處理參照上述第二、三種方式處理，此處不再復述。

依據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 國家稅務總局令第50號）第四條第（六）（七）（八）項的規定，將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶、分配給股東或者投資者、無償贈送其他單位或者個人，均視同銷售貨物繳納增值稅；

根據上述規定可確認，居民企業間資產劃轉涉及不動產、土地使用權、存貨等，原則上應征收增值稅（股權轉讓免征增值稅），即劃出方需按公允價值視同銷售貨物、不動產、無形資產等繳納增值稅，但符合財稅2016年36號《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》附件2中下列規定的，免征增值稅：在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。因此，為了符合該條件以達到免征增值稅，在轉讓資產的情況下盡量以“一并轉讓”的方式操作。

從上述對資產劃轉的各種模式分析，結合相關的規定，劃轉實際上是一種投資行為，其在滿足相關條件時可暫不征收土地增值稅，具體如下：

《重慶市地方稅務局關于土地增值稅若干政策執行問題的公告》（重慶市地方稅務局公告2014年第9號）第三條的規定：同一投資主體內部所屬企業之間無償劃轉（調撥）房地產，不征收土地增值稅。“同一投資主體內部所屬企業之間”是指母公司與其全資子公司之間；同一公司所屬全資子公司之間；自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間。

財稅[2018]57號《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》第四項規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。因此，企業間資產劃轉涉及房產、土地產使用權，劃入方按接受投資處理的，屬于投資入股的方式之一，劃轉雙方為非房地產開發企業可根據57號文暫不征收土地增值稅，如任何一方為房地產開發企業則需按規定繳納土地增值稅。

資產劃轉作為一種特殊的重組方式，在所得稅層面分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式，財稅〔2014〕109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》及財稅〔2015〕40號《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》明確了劃轉情形的稅務處理。

滿足國稅2015年40號文《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》規定的“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”劃轉形式符合特殊性稅務處理：

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理。

（3）同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

1.特殊性稅務處理

財稅2014年109號《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動（生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

（1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

（2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

2.一般性稅務處理

國稅2015年40號《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》規定，不符合特殊性稅務處理條件的，交易雙方應按以下規定進行稅務處理：

屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

3. 特殊性稅務處理申報要求

符合特殊性稅務處理的，雙方應在企業所得稅匯算清繳前，分別向主管稅務機務報送《民企企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》及相關資料：

根據財稅[2018]17號規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

從上述條款中可看出，同一控制下企業間的資產劃轉可免征契稅。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第11號令）的規定,產權轉移書據按所載金額萬分之五貼花。以資產劃轉的方式實際上資產已發生轉移，雙方均需按萬分之五繳納印花稅。

企業劃轉前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同需變更執行主體的，對僅改變執行主體，其余條款未作變動且已交印花稅的，不再繳納印花稅。

本案以上市公司《廣州天賜高新材料股份有限公司關于全資子公司與全資孫公司內部資產及負債劃轉的公告》作為參考案例進行分析。

從該公告內容獲悉，九江天賜高新材料有限公司（以下簡稱“九江天賜”是廣州天賜高新材料股份有限公司全資子公司，九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下簡稱“九江天祺”）是九江天賜全資子公司。為了推動公司業務結構梳理，提升公司運營效率和管理水平，結合公司未來發展規劃的目的，九江天祺（轉讓方）把名下部分資產無償劃轉給九江天賜（受讓方)，劃轉資產情況如下：

本交易符合同一控制下的資產劃轉，即本文提及的第三種交易模式，子公司向母公司劃轉資產，子公司沒有獲得任何對價，本劃轉資產中包括負債、勞動力一并處理，相關的債權債務由受讓方代償。

員工安置情況：

雙方的會計處理原則：受讓方不確認所得，以轉讓方原賬面凈值作為計稅基礎；轉讓方不確認所得。

稅務處理：

轉讓方（九江天祺）：

根據上述情況分析，轉讓方連同負債、勞動力一并劃轉，免征增值稅；雙方為非房地產企業，并符合財稅2018年57號文的規定，免征土地增值稅；企業所得稅按特殊性稅務處理免征；符合財稅2018年17號文免征契稅；因此，本次劃轉中，轉讓方只需按劃轉的資產繳納印花稅：19493.23*0.05%=9.747萬元

注：如果九江天踢在接受劃轉資產后12個月內變更了股權，則企業所得稅需按一般性稅務處理，即按公允價值確認計稅基礎，因本案公告中沒有公示公允價值，故無法進行測算。

受讓方（九江天賜）：

在資產劃轉中受讓方涉及契稅及印花稅，契稅免征，只需繳納印花稅：同上

筆者認為，根據財稅2009年59號文、2014年109號文、2015年40號文以及2014年116號文均可適用于資產劃轉情形中，只是存在適用條件和適用范圍的差異，具體需根據項目的實際情況進行選擇。同時需注意資產劃轉的合理商業目的，其是決定能否被稅務機關認可為重組的首要條件。

本文僅為對資產劃轉的主要模式、相關政策及財稅處理的分析與總結，具體的資產劃轉方案設計需根據項目的實際情況選擇最佳方案。本文涉及的相關稅務條款的引用若存在錯誤的，歡迎批評指正。