地產前融業務的開票問題

開發商要發票無非是為了解決兩個問題：一個是融資成本或與融資相關的成本能否在項目公司列支；二是上述成本能否實現稅前扣除。在明股實債或股加債投資的背景下，我們一般都會將放款架構和資金流向設置為“前融機構（有限合伙企業）→SPV公司→項目公司”（參見下圖），假設SPV公司向項目公司提供借款、收取利息且開具利息發票沒有障礙，則開發商取得的利息發票是否可以實現稅前扣除自然就成為了重點。

根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）中相關規定，增值稅一般納稅人接受貸款服務進項稅額不得從銷項稅額中扣除，同時接受貸款服務向貸款方支付的與該筆貸款直接相關的投融資顧問費、手續費、咨詢費等費用，其進項稅額也不得從銷項稅額中抵扣。

在業務操作層面，這里包含兩層含義：一層含義是一般納稅人支付貸款利息的進項稅額不可以抵扣；另一層含義是息轉費性質的費用不得抵扣，其核心就是購買貸款服務一方向銷售貸款服務一方支付的利息或者利息性質費用的進項稅不得抵扣。以上述放款架構為例，項目公司向前融機構及/或SPV支付的利息以及財顧費、咨詢費、砍頭息等全部無法做增值稅的進項抵扣。

需要說明的是，很多業內人士會將支付的貸款利息不得抵扣與收取貸款利息的一方不得開具增值稅專用發票等同起來，這其實完全是兩碼事。稅法本身并不禁止收取利息一方向支付利息一方開具增值稅專用發票，只不過基于成本效益等考慮，利息收入方更愿意采取開具普通發票的方式。另外在開具利息發票的時候，按我們目前的放款經驗，一般是我們機構及/或SPV自主開票，或者直接向稅局申請代開。不過需要特別注意的是，開票的額度經常會成為比較大的問題，比如向稅務局申請代開會存在額度限制問題；又比如自開開票金額較大時可能存在超限量購票的困難。

關于利息以及其他與貸款相關費用的增值稅進項抵扣問題，具體可參見：

《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）——附件1《營業稅改征增值稅試點實施辦法》：第二十七條 下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣：（六）購進的旅客運輸服務、貸款服務、餐飲服務、居民日常服務和娛樂服務。

《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）——附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》：（四）進項稅額3.納稅人接受貸款服務向貸款方支付的與該筆貸款直接相關的投融資顧問費、手續費、咨詢費等費用，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

在前融業務范疇中，因資金機構基本為非持牌金融機構，因此利息發票基本都是由非持牌金融機構開具，而該類發票對項目公司土增稅前的利息費用計取來說實際上如同雞肋。

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]6號）第七條規定：“條例第六條所列的計算增值額的扣除項目，具體為：……（三）開發土地和新建房及配套設施的費用（以下簡稱房地產開發費用），是指與房地產開發項目有關的銷售費用、管理費用、財務費用。財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按本條（一）、（二）項規定計算的金額之和的５％以內計算扣除。凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按本條（一）、（二）項規定計算的金額之和的10％以內計算扣除。上述計算扣除的具體比例，由各省、自治區、直轄市人民政府規定。”

根據上述規定，在前融機構為非持牌金融機構的放款背景下，開發商（項目公司）就其支付的貸款利息以及銷售費用、管理費用（三者共同組成房地產開發費用）在土增稅前扣除時基本是按照取得土地使用權所支付的金額（主要為土地成本）和房地產開發成本（主要為建安成本）的10%計算扣除。因此，非持牌金融機構開具的利息發票在項目公司土增稅前扣除的角度來說似乎已經無關緊要。

受“無資質主體放貸兩年10次以上入罪”的新規影響，目前的前融機構的放款架構基本都為明股實債或股加債，由此就引發出股東借款的操作中子公司（項目公司）向母公司支付的利息能否在企業所得稅前扣除的問題。

從規范層面來說，關于項目公司支付的利息能否進入開發成本，以及能否在項目公司企業所得稅層面實現稅前扣除的問題，根據《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號文）及《企業所得稅法》相關規定，關聯方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個限制，即“債資比”非金融企業為2：1的限制以及同期金融機構貸款利率限制。具體規定如下：

“企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。企業實際支付給關聯方的利息支出，除符合本通知第二條規定外，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：金融企業為5﹕1；其他企業為2:1。”

“企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：（2）非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分。”

由上述規定可知，只有滿足債資比和金融企業同期同類貸款利率范圍內的股東借款利息才可以在項目公司企業所得稅層面實現扣除。而在明股實債和股加債的放款架構背景下，項目公司的注冊資本一般都比較小，注冊資本的兩倍與項目融資授信金額相差巨大，因此股東借款的利息對于項目公司企業所得稅前的扣除來說似乎意義也不是很大。

根據上文的分析，我們可以看到，項目公司就股東借款利息的支付所取得的發票其實在增值稅層面無法實現進項抵扣；在土增稅的扣除層面可有可無；在所得稅的層面受限于注冊資本大小及金融機構同期同類的貸款利率。因此，項目公司取得上述利息發票并不如開發商所想的那么重要。

在營改增之后我們操作的前融業務中，很多開發商硬是堅持要利息發票（有時甚至只是為了求得心安），實際上取得發票后又經常無多大功效，因此經常讓交易各方啼笑皆非，而最核心的問題還是在于開發商對上述利息發票存在認識上的誤區。

還有一個令我們前融機構很頭疼的問題，具體來說就是這個利息發票怎么開出去的問題。按照我們近期做業務的經驗，我們簡要總結以下兩個操作要點：

（1）企業可以開具利息發票，具體需到稅務局增加征收品目“貸款服務”，若是經常性發生業務則需先到工商部門增加貸款服務相關的經營范圍，若是偶然性發生業務則直接增加征收品目即可，其中開票內容為“貸款服務-利息”；

（2）開票限額的問題：一方面，對于小規模納稅人來說，以深圳為例，代開增值稅普通發票最高30萬，超過30萬需自開；代開增值稅專用發票最高單張限額100萬，無張數限制，但超過500萬需轉登記為一般納稅人（一般金三系統會自動檢測并提醒稅務機關需要求納稅人做一般納稅人登記），變為一般納稅人后需自開；而另一方面，對于一般納稅人來說，上述開票問題只能以自開發票處理，不過自開情況下開票金額較大時可能存在超限量購票的困難。

就我們操作地產前融業務的經驗而言，在民間借貸利率司法保護上限（目前為15.4%）的新規背景下，如以股加債方式放款并由項目公司支付利息，則15.4%部分可考慮仍以利息方式處理，超出部分可以以管理費等名義由第三方收取并參照利息支付節點按月、季或半年度進行支付。

核心要點主要是注意以下兩點：

一是超過15.4%部分一定要由第三方收取（民間借貸所涉的利息、違約金、其他費用之和不得高于15.4%），確保不會涉及民間借貸層面的違法違規；

二是15.4%以內的利息也盡量跟開發商溝通通過第三方收取的其他名目的費用（如咨詢等）來處理，由此避開單純的股東借款利息在項目公司層面的扣除障礙問題。