案例剖析|分地塊分帳套獨立核算合作開發模式

無論對于股權轉讓還是在建工程轉讓，一般對于目標公司名下僅有一宗地塊的話，操作起來比較清爽

但是如果目標公司名下有多宗地塊，收購或合作開發意向僅僅是對其中一宗，這種情況下，一般可以通過兩種方式解決

【1】作價入股+公司新設：如果目標公司名下目標地塊可以剝離出來，通過作價入股+公司新設，在轉讓對應股權的模式，獲取目標地塊的開發收益權

【2】分地塊分帳套獨立核算：即收購項目公司部分股權，但雙方約定該部分股權對應目標地塊100%的開發收益權，開發過程中，采用分帳套的方式獨立核算

以上兩個方式各有優劣勢

【模式一】不可避免得會涉及前期稅費的繳納，且流程上會相對復雜

【模式二】分地塊獨立核算的模式相對清爽，前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉即可，但是對于協議及風控上更加嚴格，后期操盤中相互扯皮的事會比較多。

本篇文章結合我實操經歷過的一個項目，解析分地塊獨立核算的操作模式及合作細節

對于分地塊獨立核算的模式，關鍵在于以下三點

直接通過一個實操案例幫助大家理解：

一、合作方的訴求主要包括兩點

1、由于本身沒有操盤經驗，合作方希望通過股權出讓的方式引入大開發商，學習操盤經驗

2、一期銷售回款情況不理想，對于二期開發的資金壓力較大，希望能夠解決開發資金缺口的問題。

二、我方的訴求主要包括以下兩點

1、只參與開發二期項目，不參與一期，因此希望通過收購目標公司70%的股權，對應二期地塊的開發權益，雙方分賬套獨立核算

2、債權債務關系梳理清楚，保證第三方金融機構不向我方追償

基于以上的分析，經過多次洽談后，雙方達成共識

關于交易結構如下：

以上的交易架構相對清爽，分解如下：

（1）我司與A公司簽訂股權轉讓協議，收購70%股權

（2）協議中約定雙方分地塊分帳套獨立核算，我方70%股權對應二期地塊100%的開發權益

該收購項目相對簡單，但是難點在于分賬套獨立核算，對于成本、費用、收入、稅費、債權債務賬套如何進行分攤

一、開發成本

對于專屬于一期和二期的的開發成本，包括但不限于設計費、工程施工費、監理費、營銷費、營銷費用、管理費用等分別進入雙方專有賬戶

二、 企業所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費的分攤

合同中約定，一期地塊由A公司承擔，二期地塊由我方承擔，如果稅費無法區分的話，按照計容建筑比例分攤的原則劃定

三、債權債務的處理

對于債權，雙方約定的原則項目公司層面因一期地塊銷售產生的應收賬款等債權仍歸屬于一期地塊獨立核算范圍內，歸屬于A公司

對于債務，由于項目公司層面負債合計5億元，雙方約定交易對價部分優先償還第三方債務后，剩余債務歸屬于一期地塊

搞清楚上述交易架構和分地塊獨立核算原則后，最后在看一下交易對價

雙方經過多次協商后約定，交易對價約定為2.7億元

總交易對價=股權對價+債權對價

股權對價：由于受讓70%股權，注冊資本金10000萬元，對應股權對價為7000萬元

債權對價：剩余2億元作為股東借款投入到目標公司中，為了規避第三方債務對二期項目的追償，約定2億元股東借款，優先償還xx信托的1億元借款，剩下1億股東借款由目標公司歸還給A公司

關于分地塊分帳套獨立核算的操作模式，實操層面用得還比較少，但是該模式也具備其靈活性，尤其是在目標公司名下多宗地塊的情況

照常幫助大家總結一下：

【1】分地塊開發，即收購項目公司部分股權，但雙方約定該部分股權對應目標地塊100%的開發收益權，開發過程中，采用分帳套的方式獨立核算

【2】分地塊獨立核算的模式相對清爽，前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉即可，但是對于協議及風控上更加嚴格

【3】對于專屬于一期和二期的的開發成本，包括但不限于設計費、工程施工費、監理費、營銷費、營銷費用、管理費用等分別進入雙方專有賬戶

【4】企業所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費的分攤，合同中約定，一期地塊由A公司承擔，二期地塊由我方承擔，如果稅費無法區分的話，按照計容建筑比例分攤的原則劃定

【5】交易對價部分優先償還第三方債務后，剩余債務歸屬于一期地塊