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最高院:應收賬款質權人可以訴請應收賬款債務人直接向其支付款項

金融審判研究院 金融審判研究院
2022-01-19 13:06 7329 0 0
我國法律并無規定限制應收賬款質權的具體實現方式,由于應收賬款質權的標的僅限于金錢之債,質權實現無需采取折價、拍賣或變賣之方式

作者:初明峰、劉磊、張款款

來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

我國法律并無規定限制應收賬款質權的具體實現方式,由于應收賬款質權的標的僅限于金錢之債,質權實現無需采取折價、拍賣或變賣之方式,故質權人行使質權時有權直接要求應收賬款債務人給付相應款項。

案情摘要

1. 海南華信公司將其對青島秦魯公司的應收賬款債權質押給國家開發銀行,并在中國人民銀行征信中心辦理出質登記。

2. 因海南華信公司未能按期清償欠付國家開發銀行的到期債務,國家開發銀行將應收賬款債務人青島秦魯公司訴至法院,要求應收賬款債務人青島秦魯公司將欠付海南華信公司的應收賬款直接向其支付。

爭議焦點

質權人行使應收賬款質權時能否要求應收賬款債務人給付相應款項?

法院認為

我國法律并未規定應收賬款質權的具體實現方式。由于應收賬款質權的標的僅限于金錢之債,故質權人行使質權時有權直接要求應收賬款債務人給付相應款項,而無需采取折價、拍賣或變賣之方式。

本院發布的《福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案》(指導案例53號)認為,特許經營權的收益權依其性質不宜折價、拍賣或變賣,質權人主張優先受償權的,人民法院可以判令出質債權的債務人將收益權的應收賬款優先支付質權人。參照上述指導案例,一審判決關于應收賬款質權人可以請求確認其對所涉應收賬款享有優先受償權,但無權請求應收賬款債務人直接向其支付所涉應收賬款的認定確有不當,審理中,注意根據查明事實情況,予以糾正。

案例索引

(2019)最高法民終1023號

相關法條

《民法典》

第四百三十六條 債務人履行債務或者出質人提前清償所擔保的債權的,質權人應當返還質押財產。

債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形,質權人可以與出質人協議以質押財產折價,也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。   

質押財產折價或者變賣的,應當參照市場價格。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》

第六十一條 以現有的應收賬款出質,應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后,又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的,人民法院不予支持。

以現有的應收賬款出質,應收賬款債務人未確認應收賬款的真實性,質權人以應收賬款債務人為被告,請求就應收賬款優先受償,能夠舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在的,人民法院應予支持;質權人不能舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在,僅以已經辦理出質登記為由,請求就應收賬款優先受償的,人民法院不予支持。

以現有的應收賬款出質,應收賬款債務人已經向應收賬款債權人履行了債務,質權人請求應收賬款債務人履行債務的,人民法院不予支持,但是應收賬款債務人接到質權人要求向其履行的通知后,仍然向應收賬款債權人履行的除外。  

以基礎設施和公用事業項目收益權、提供服務或者勞務產生的債權以及其他將有的應收賬款出質,當事人為應收賬款設立特定賬戶,發生法定或者約定的質權實現事由時,質權人請求就該特定賬戶內的款項優先受償的,人民法院應予支持;特定賬戶內的款項不足以清償債務或者未設立特定賬戶,質權人請求折價或者拍賣、變賣項目收益權等將有的應收賬款,并以所得的價款優先受償的,人民法院依法予以支持。

相關案例

指導案例53號:福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案

三、關于污水處理項目收益權的質權實現方式問題

我國擔保法和物權法均未具體規定權利質權的具體實現方式,僅就質權的實現作出一般性的規定,即質權人在行使質權時,可與出質人協議以質押財產折價,或就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。但污水處理項目收益權屬于將來金錢債權,質權人可請求法院判令其直接向出質人的債務人收取金錢并對該金錢行使優先受償權,故無需采取折價或拍賣、變賣之方式。況且收益權均附有一定之負擔,且其經營主體具有特定性,故依其性質亦不宜拍賣、變賣。因此,原告請求將《特許經營權質押擔保協議》項下的質物予以拍賣、變賣并行使優先受償權,不予支持。

實務分析

在應收賬款質押中,關于擔保權人在實現質權的訴訟過程中可否訴請應收賬款債務人直接向其支付應收賬款的問題,法律并無直接規定,實務中則存在不同理解。本文援引判例明確:如果設立質權的標的是明確的金錢之債且該金錢之債并無其他負擔或更優先權益的,質權實現過程中無需評估、拍賣程序,法院可以直接判定質押債權相對人向質權人支付款項以履行質押義務。

該司法操作可快捷平復權利義務、節約司法資源且不存在威脅其他權利人權益的情形,并無不妥。同時,筆者認為如此司法操作和代位權訴訟的制度設計也不謀而合,筆者特此推薦。當然,筆者認為此類訴訟中,當事人地位的列明、應收賬款債務人的抗辯權利保障等問題都需要予以充分考慮,筆者在后續文章中將做進一步討論。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

本文由“金融審判研究院”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 最高院:應收賬款質權人可以訴請應收賬款債務人直接向其支付款項

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    蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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