地產基金前融，必須要了解的兩對CP：GP和LP、優先級和劣后級

最近跟身邊很多小伙伴交流時發現，不少公司對于投拓的要求越來越高，主要體現在投資不僅要找項目而且還需要找錢，投融一體也是未來的一個趨勢

而我們在實操層面經常會接觸到前端融資，而前融的方式也在不斷地創新，其中基金和信托仍是主流

規避“432”監管的同時，放寬也相對靈活，對于現金流回正時間及動態指標考核的公司而言往往訴求較高

本文基于實操層面經常會遇到但是容易混淆的前融中的兩對CP：GP和LP、優先級和劣后級展開

先講解下理論基礎

根據我國的公司法規定，有限合伙企業作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應當有一個普通合伙人

因此，一個有限合伙型基金，最少需要一個普通合伙人（GP）和一個有限合伙人（LP）

GP和LP的主要區別主要在于法律主體和承擔的責任不同，具體如下：

（1）GP、LP的法律主體

關于普通合伙人（GP）的法律主體形式，法律主體主要包括自然人、公司、合伙企業、各式基金等

同時公司法也做了明確規定，對于國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人

對于LP的法律主體更加寬泛，主要是對投資者的風險識別能力和承受能力做出了規定和要求

（一）凈資產不低于1,000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人

因此，基金的LP投資人主體非常寬泛，可以是自然人、公司、合伙企業、信托、養老基金、慈善基金、已成立的其他類型基金等，但都必須滿足合格投資者的法律要求

（2）承擔的責任不同

GP作為基金的普通合伙人，公司法規定需要對債務承擔無限連帶責任，而LP僅承擔有限責任

然而在架構的設計時，為了規避GP對基金層面承擔無限責任，可以將GP設置為有限責任公司

GP和LP中間往往還會出現第三者：基金管理人

普通合伙人（GP）是基金的出資人與運營人，與基金之間是一種所有權關系，并同時具有對基金的管理權限

而基金管理人與基金之間是一種委托管理關系，其對基金的管理權限來源于雙方的合同約定

由此可見，GP可以身兼二職，既承擔普通合伙人責任，又承擔基金管理人責任

再來看另外一對及優先級、劣后級

首先來看定義：

優先級和劣后級屬于LP的不同認購者，由于風險承受能力及收益要求的不同，導致優先級與劣后級的“優先”和“劣后”指的是分配收益的順序

結構如下：

一般而言，優先級先取得較低的固定回報，劣后級之后才取得剩下的收益

優先級合伙人往往風險承受能力低，對于本金保障的訴求高，即便是只能獲取較低的固定收益率

而劣后級合伙人正好相反，期望利用較少的資金在項目投資中獲得較大的收益，同時也承擔著較大的投資風險

最后再來聚焦到地產前融的基金模式

實操層面，在項目的地產基金前融中，一般是以明股實債的形式體現和存在

交易模式如下：

優先級投資人享受固定期限下固定收益，該收益可以有兩種方式兌付

一種是私募基金通過尋找第三方流動性支持，定期給予優先級投資人固定收益

另一種是把劣后級投資人的錢定期墊付給優先級投資人固定收益

但是自2017年后，明股實債的形式受到的監管越來越嚴格，因此現在信托和基金也開始不得不去做些真股權模式

無論是明股實債還是股加債的融資模式，形式都是多樣的，這篇文章僅僅幫助大家初步理解

最后還是再幫大家總結一下

【1】根據我國的公司法規定，有限合伙企業作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應當有一個普通合伙人

【2】GP和LP的主要區別主要在于法律主體和承擔的責任不同

【3】對于國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人

【4】GP作為基金的普通合伙人，公司法規定需要對債務承擔無限連帶責任，而LP僅承擔有限責任

【5】普通合伙人（GP）是基金的出資人與運營人，與基金之間是一種所有權關系

【6】GP可以身兼二職，既承擔普通合伙人責任，又承擔基金管理人責任

【7】由于風險承受能力及收益要求的不同，導致優先級與劣后級的“優先”和“劣后”指的是分配收益的順序