外資機構境內地產前融業務的架構設計與涉稅籌劃

對于外資機構而言，稅費的產生主要有兩方面：

1. 項目公司、拍地平臺公司或開發商其他關聯主體按月或按季度支付固定收益（若未進行籌劃，對于固定收益/利息部分，則通常按照3%或6%的稅率繳納增值稅，同時作為企業收入，需按25%的稅率繳納企業所得稅，當然往上再分紅時根據“居民企業之間分紅免稅原則”則無需繳納企業所得稅，具體可見表格一）；

2. 外資資金股權轉讓退出時（即D轉讓拍地平臺公司股權退出），若溢價轉讓則存在股權轉讓所得對應的企業所得稅等稅費問題。

目前對于固定收益部分的處理主要有三種方式：

1. 開具利息發票及借款利息支出稅前扣除

在D公司——拍地平臺公司——項目公司的架構中，資金以小額股本加大額股東借款的形式逐級注入，D公司收取拍地平臺公司支付的利息后，對其開具利息發票，利息作為收入需繳納增值稅及附加、企業所得稅。

拍地平臺公司收取項目公司支付的利息后，拍地平臺公司向其開具利息發票，不過可通過在稅收優惠地設立載體作為第三方，并由項目公司向該載體支付咨詢費的方式進行籌劃，實現項目公司層面的增值稅進項扣除、土增稅稅前扣除和所得稅前扣除（具體見第三種方式相關內容）。

對于利息部分需繳納的稅金包括增值稅（小規模納稅人3%，一般納稅人6%）與企業所得稅（25%）。

注意關聯方借款所涉的企業所得稅稅前扣除的比例限額問題，根據財稅[2008]121號文及《企業所得稅法》相關規定，關聯方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個限制，即“債資比”非金融企業為2：1的限制以及同期金融機構貸款利率限制。另外，項目公司對拍地平臺公司支付的利息可在項目公司層面實現稅前扣除（所得稅稅前扣除按關聯方借款的扣除限額處理，土增稅稅前扣除按非金融機構提供貸款情形視具體情況處理）。

2. 預分紅方式收取固定收益

由于D公司對拍地平臺公司以及拍地平臺公司對項目公司在形式上均以股東形式存在，在資金注入過程中采取股本加資本公積或者全部以股本形式注入資金的情況下，可通過預分紅的方式向股東支付固定收益（實際并不當做利息作開票處理）。對于外資機構而言，收取自己的本金和收益即可，因此在操作層面，預分紅先由開發商處理為股東和項目公司之間的掛賬，但在融資到期的時候以分紅的名義做沖銷處理，進行會計科目的調整，所支付的融資成本最終沉淀在項目公司層面。

3. 通過稅收優惠地載體或虧損企業收取固定收益，利息支出轉為咨詢服務費

開發商支付的固定收益部分轉化為咨詢、服務費，由外資機構在稅收優惠地設立的個人獨資企業或合伙企業收取，結合商業合理性構建稅收優惠載體與項目公司的服務關系，并向項目公司開具相關咨詢服務費發票。稅收優惠地載體按照綜合稅率7.5%繳納增值稅及附加稅、個稅、印花稅等稅費。最終解決利息部分的稅務籌劃問題。

根據我們目前的操作，在股權退出層面，通常會有如下兩種操作模式：

1. 境外轉讓退出：如果對單一開發商或單一項目，外資在資金入境時可先在境外架設SPV（即構建外資資金——境外SPV——境內WFOE等入境架構）。在退出時，選擇轉讓所持有的境外SPV的股權方式退出，并適用境外的稅收政策。但是該模式僅適用于單體項目，無法用盡境內已搭建的架構。

2. 境內轉讓退出：選擇在境內平價轉讓所持有的拍地平臺公司股權的方式退出。即D公司轉讓所持有的拍地平臺公司的股權，間接轉讓項目公司的股權。

注：若直接轉讓項目公司股權，由于項目公司名下已有土地/資產，通常會涉及到需按照凈資產評估價轉讓所產生的股權轉讓溢價問題，因此通常會通過轉讓SPV股權（即本架構中的拍地平臺公司）的方式來操作，避免股權轉讓溢價產生的企業所得稅問題。