土地收并購（2）：增資擴股VS股權轉讓

學增資擴股，先來看一個常見的收并購場景：

所以，登山哥決定只收購51%的股份，并負責項目操盤。而牛XX也看好該地塊，其主要目的主要還是引入強操盤方。

而獲得51%的股份，有兩種方式：

方式一，采用股權收購模式，獲取51%股份。

方式二，通過增資模式介入，獲取51%股份。

股權轉讓的與股東進行交易——即登山哥從股東牛哥手里買股份，牛哥拿錢走人。

增資擴股是與公司進行交易——即登山哥往牛XX公司注資，稀釋牛哥手里的股份。

其實，增資擴股，在地產(chǎn)收并購中運用很廣泛，好處很多。

【1】節(jié)稅效果很明顯——號稱節(jié)稅盾牌

【2】原股東沒法抽離——等于變相擔保

【3】增資款用于項目開發(fā)——等于引入融資

【4】增資獲得的股權——不承擔原股東權利義務

【5】在國資收并購中——可實現(xiàn)進場交易特例

1、公允增資，也叫平價增資。

——就是按照“凈資產(chǎn)公允值”進行增資，千萬不要理解成注冊資本。

比如牛XX公司，注冊資金1個億，用這1個億買了塊地，1年后這塊地估值2個億（公司除了這塊地啥也沒有），那么牛XX公司的“凈資產(chǎn)公允值”就是2個億。

這時候，登山哥如果需要獲得50%的股份，按公允值增資，就需要掏2個億。

2、非公允增資——就是說，不按照凈資產(chǎn)公允值來增資。典型的例子，就是公司的股權激勵：

牛XX公司，雖然當年注冊資金1億，但土地升值，按凈資產(chǎn)公允評估價2億，轉讓股份50%給登山哥，登山哥需要支付1億。

如果牛哥是個人股東，則需繳納20%個人所得稅，

即，（1億-0.5億）×20%=0.1億；是法人股東（企業(yè)）則需要繳納25%企業(yè)所得稅0.125億。

請問，此次交易后，未來牛哥、登山哥，分別轉讓各自手里的50%股份，所得稅計稅基礎分別為多少？

答案是：登山哥1億；牛哥5000萬。

通過平價增資，登山哥需要掏2億，其中1億增加注冊資本金，1億計入資本公積。

增資擴股環(huán)節(jié)，無論是平價增資、溢價增資、折價增資，都不發(fā)生所得稅義務。

請問，此次交易后，未來牛哥，登山哥，分別轉讓手里的50%股份，所得稅計稅基礎分別為多少？——答案是：登山哥2億；牛哥1億。

在股權轉讓中，受讓方一般需要繼承“原轉讓股東在公司的權利和義務”——比如下面這個案例：

而增資擴股——屬于新入資本，不是繼承老股份，其享受的權利和義務，在增資時由大家重新協(xié)商來定。

其實，股權轉讓和增資擴股在內(nèi)部決議程序上也是不同的。

在股權轉讓模式下，需代表1/2以上股東同意，誰不同意誰就要買下他的股份，不買就是同意。在增資擴股模式下，需代表2/3以上的股東表決通過，不通過就不能增資。當然，兩種模式，股東都有優(yōu)先購買/認繳權。

增資可構成國企股權“進場交易例外”！這兩年城投大舉托底拿地，很多項目后續(xù)就是通過增資方式來引入合作方。

2016年頒發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（即32號令）明確要求：國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓、國有企業(yè)增資在內(nèi)的國有資交易行為，應在產(chǎn)權交易機構中公開進行。但與產(chǎn)權轉讓（即，股權轉讓）的嚴格監(jiān)管相比，32號令給增資和債轉股開了一個口子。

雖然有個別城市要求增資也需進場交易，但也都給增資留下了“設置排他條件”的口子。

增資對比部分股權轉讓，雖然優(yōu)勢眾多，但如同硬幣有兩面，也存在著一些劣勢。

第一，牛哥不能立馬拿到現(xiàn)錢。

牛哥直接股權轉讓最大的好處，就是立刻能拿到現(xiàn)金。但增資擴股就不行，對于急于套現(xiàn)的地主來說，行不通。

第二，所得稅只是“時間換空間”

增資的優(yōu)勢在于出資階段沒有所得稅，但這并不能實現(xiàn)真正意義上的節(jié)稅，只是延后支付節(jié)點。項目開發(fā)完成后，這一部分所得稅絲毫不會減少

第三，資金峰值

案例中，同樣獲取50%股份，增資擴股需要2億，股權收購，只需要1億。對開發(fā)商來說，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。