西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
金交所業(yè)務經(jīng)近兩年的整頓，產(chǎn)品發(fā)行標準已逐漸趨同。受地產(chǎn)融資監(jiān)管政策收緊的影響，銀行、信托的放款能力及放款通道功能被大力壓降，金交所也一度成為了地產(chǎn)融資方面的重要通道補充。目前全國共有近70家金融資產(chǎn)交易場所，包括11家金交所、48家金交中心和8家互聯(lián)網(wǎng)金交中心，其中安徽省金融資產(chǎn)交易所、重慶市金融資產(chǎn)交易所、深圳前海資產(chǎn)交易所、大連金融資產(chǎn)交易所、河北金融資產(chǎn)交易所、四川金融資產(chǎn)交易所和武漢金融資產(chǎn)交易所7家交易所通過了國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議驗收。
根據(jù)我們以往操作金交所收益權產(chǎn)品的經(jīng)驗，我們認為該類產(chǎn)品的發(fā)行與銷售需特別注意產(chǎn)品的合規(guī)性問題，具體包括底層資產(chǎn)所涉項目本體的可行性或優(yōu)質程度、交易對手的可靠性、風控擔保措施的可操作性、投資人投資方式的合規(guī)性、融資要素在監(jiān)管層面的可行性等等。以下就該類產(chǎn)品的主要形式、操作要點進行詳細說明。
一、金交所產(chǎn)品類型及主要產(chǎn)品形式
目前以城投平臺以及開發(fā)商在金交所發(fā)行產(chǎn)品居多。其中，城投平臺以發(fā)行定融類產(chǎn)品為主，而開發(fā)商在金交所發(fā)行的產(chǎn)品，其底層資產(chǎn)則包括購房尾款、工程款、車位收益權、票據(jù)資產(chǎn)等，并且在產(chǎn)品模式上大多以摘掛牌類產(chǎn)品為主。
（一）定融類產(chǎn)品
與摘掛牌收益權類產(chǎn)品相比，（1）定融類產(chǎn)品一般無明確的底層標的；（2）發(fā)行主體資質需比較優(yōu)質，比如主體評級AA+以上，具體根據(jù)各交易所的要求確定；（3）要求進行場內交易，即資金走向為投資人——交易所開設的募集專戶——被投資標的；（4）通常可以對個人直接募集。基本架構如下：
（二）摘掛牌類產(chǎn)品
目前對于開發(fā)商摘掛牌類產(chǎn)品：
1.在交易所準入上通常要求百強開發(fā)商。目前亦有一些主體資質較為優(yōu)質的主體，為當?shù)亻_發(fā)商提供增信、差額補足方式發(fā)行交易所產(chǎn)品；
2.通常只允許機構投資人進行投資，因此，實際操作中需要自然人投資人與機構簽署《委托投資協(xié)議》的方式歸集資金；
3.摘掛牌類產(chǎn)品底層資產(chǎn)包括購房尾款、工程款/應付賬款、車位收益權、票據(jù)資產(chǎn)等。
具體而言，摘掛牌類產(chǎn)品類型包括：
1.購房尾款類摘掛牌產(chǎn)品
2.工程款/應付賬款類摘掛牌產(chǎn)品
3.車位收益權類摘掛牌產(chǎn)品
4.票據(jù)資產(chǎn)受益權摘掛牌產(chǎn)品
備注：質押托收機構根據(jù)情況可以是銀行、擔保公司、地方AMC公司等。
金交所產(chǎn)品的操作層面因主管理人基本為非持牌金融機構，因此在很多地方仍舊無法解決抵押登記的問題，在實際操作中，金交所收益權類產(chǎn)品可借助地方AMC解決抵押登記的問題：
1.金交所產(chǎn)品設立后，主管理人、合格投資者與AMC三方簽訂《受托管理協(xié)議》，約定AMC為聯(lián)合管理人， 主管理人與AMC簽訂《抵押合作協(xié)議》，合格投資者與AMC簽訂《委托函》，合格投資者與主管理人委托AMC（作為抵押權人）辦理抵押登記。
2.AMC與融資方簽訂《抵押擔保協(xié)議》、《債務清償協(xié)議》，其中《債務清償協(xié)議》作為抵押登記主合同，約定各方債權債務關系。
3.AMC作為金交所產(chǎn)品的聯(lián)合管理人時，實際上承接了主管理人的部分權責，比如辦理抵押登記和行使抵押權，最終由AMC作為抵押權人以獲得房產(chǎn)登記部門的認可。
三、交易所產(chǎn)品發(fā)行注意事項
（一）金交所產(chǎn)品發(fā)行的相關風險
因金交所目前尚未有統(tǒng)一的監(jiān)管要求，市面上的交易所五花八門，加之政府的相關清整運動及政策導向，金交所業(yè)務的發(fā)展空間暫時無法保證。因此在挑選合作的交易所時，應選擇有相關審批許可的機構，最好是經(jīng)過聯(lián)席會議審核通過的機構。
（二）募集資金用途
根據(jù)窗口指導意見，募集過程中應避免在對外宣傳過程中表示資金用途系用于土地款，以免違反相關監(jiān)管規(guī)定。
（三）募集問題
因目前僅有持牌機構可進行產(chǎn)品的募集，目前的交易所一般無法直接對接自然人投資人，而需由自然人投資人委托機構作為摘牌方進行產(chǎn)品的投資，也即若為場內模式，則資金路徑上投資人資金——委托摘牌機構歸集資金——交易所賬戶（場內模式采用）——掛牌方賬戶（若不走場內模式，則委托摘牌機構的資金直接劃轉給掛牌方賬戶）。因此，合規(guī)層面要注意把握。
（四）交易對手及項目的挑選
鑒于很多風險的暴露系交易對手實力偏弱導致無法及時兌付，因此建議選擇優(yōu)質的交易對手，把控項目風險。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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