十問十答：讀懂債轉股

尤其是在非標化債權資產被逐步壓縮的今天，債轉股這一兼具債權和股權投資特色的門類，成為了很多投資機構關注的重點。從銀行理財子公司到AMC機構，再到如今的產業基金、信托、AIC機構，越來越多的金融機構開始布局債轉股領域。

那么，究竟什么是債轉股？它的操作模式是怎樣的？圍繞著債轉股，有哪些問題需要我們提前了解。下面，筆者將以問答的方式，為大家梳理并分析債轉股的相關知識。

問題一：什么是債轉股？

答：債轉股，即債權轉股權，根據國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》的定義【注：該辦法現已廢止】，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為

通俗來講，是指債轉股實施機構將手中持有的目標公司債權，通過合理的估值、定價，轉換成目標公司的股權，最后通過股權轉讓、回購、IPO上市等方式實現退出的一種投資模式。

問題二：市場化債轉股的目標企業應具備哪些條件？

答：首先，我們要知道的是并不是任何企業都可以債轉股的。要進行債轉股，企業必須滿足一定條件。根據根據《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》【國發54號文】規定，市場化債轉股對象企業應當具備以下條件：

（1）發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排

（2）主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標

（3）信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

（4）鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

同時需要注意的是，在54號文中明確了負面清單，即下列企業是不得債轉股的：

（1）扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”

（2）有惡意逃廢債行為的企業

（3）債權債務關系復雜且不明晰的企業

（4）有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業

而以目前市場化債轉股案例來看，目標企業以上市公司為主，其中國企、央企占據了較大比例，當然也有像華友鈷業（603799）這樣的民營企業債轉股的成功案例，但總體來說債轉股目標企業門檻非常高。

答：不能，根據54號文規定，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

答：結合2016-2020年債轉股市場政策文件，可作為債轉股實施機構的有：

（1）金融資產管理公司（AMC公司）

（2）金融資產投資公司（AIC公司）

（3）保險資產管理機構、保險公司、保險集團

（4）國有資本投資運營公司

（5）政府引導基金、產業基金

（6）銀行理財子公司

（7） 私募股權類基金（支持外資設立私募股權投資基金開展市場化債轉股業務）

（8）信托公司

（9）證券公司

（10）其他社會資本

但根據上海證券報2019年數據，目前銀行系實施機構仍是債轉股主力，保險公司、不良資產管理公司（AMC）等機構的參與度仍比較低。

答：首先就債轉股的價格和條件并沒有明確的標準，通常需要實施機構與銀行、企業進行協商確定。其次，就國有上市公司債轉股項目，經批準，可參考股票二級市場交易價格、競爭性市場報價或其他公允價格確定轉股價格。最后，就債轉股比例上，一般采用1:1轉股方式，即評估的凈資產為A，擬轉股本的負債為B，則1：1轉股后，債權人所占股份為:B÷（A＋B）×100％。當然實踐中也存在溢價、折價的情況，具體還是看各方協商情況。

（1）債轉股基金模式圖

（2）子公司債轉股+上市公司發行股份購買資產模式圖

（3）債轉股母基金模式圖

除了上述模式外，還有AIC債轉股資管計劃、債轉股債券等多種模式。

答：首先是評估程序，根據《公司法》第27條規定，股東可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。因此，以債權方式出資，需先經過評估程序。

其次是驗資程序，即債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明，驗資內容涵蓋：債權情況、評估情況、債轉股完成情況、其他需經批準情況等。

最后，是工商登記變更程序，即目標公司需向工商部門申請辦理公司股東、注冊資本、實收資本等變更登記。

答：債轉股的退出路徑和股權投資退出路徑非常相似。對于非上市企業債轉股，實施機構通過持有目標公司股份，輸出相應管理等資源支持，實現目標公司股權升值，最終通過股權轉讓或IPO上市方式實現退出，同時也可通過并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易等渠道退出。對于上市公司及上市公司子公司債轉股，通過證券市場轉讓持有的股票退出，但轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。

同時值得注意的是，為鼓勵市場化債轉股的開展，監管部門也在采取多種措施、手段，豐富債轉股的退出路徑，以提高債轉股市場活力！

答：AIC公司債轉股投資計劃產品是指AIC公司接受投資者委托，設立債轉股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產進行投資和管理。債轉股投資計劃主要投資于市場化債轉股資產，包括以實現市場化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。

（1）產品性質：

類似于信托資管計劃產品，同時在《關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》要求，債轉股投資計劃產品不得剛性兌付、產品財產獨立于管理人、托管機構的自有資產、可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東、主管部門為銀保監會及其派出部門。

（2）投資門檻：

a.300萬元起投；

b.非公開募集；

c.合格投資者：自然人（4年以上投資+家庭金融凈資產500萬元以上/家庭金融資產800萬元以上/近3年年均收入不低于60萬元）

法人單位（最近1年末凈資產不低于2000萬元）

專業投資機構（金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉股實施機構和符合《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》規定的保險從業機構、私募股權投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等機構發行的資管產品，以及保險金、養老金。）

d.200人人數限制

e.AIC公司自行銷售或委托商業銀行等中國銀保監會認可的機構代理銷售或者推介債轉股投資計劃。

（3）產品模式

a.投資方向：可以投資單筆市場化債轉股資產，也可以采用資產組合方式進行投資。資產組合投資中，市場化債轉股資產原則上不低于債轉股投資計劃凈資產的60%。債轉股投資計劃可以投資的其他資產包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類資產等。

b.封閉式產品

c.權益類產品或混合類產品，可以進行份額分級

d.需進行集中登記。不得發行未在登記機構進行登記的債轉股投資計劃，登記機構為每個持有人賬戶設定唯一的賬戶號碼，并出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉股投資計劃的份額及變動情況。

e.強制托管。債轉股投資計劃，應當選擇在商業銀行、登記機構等具有相關托管資質的機構托管。

答：從監管主流趨勢來看，債轉股是監管層重點鼓勵、支持的領域。但目前來看，債轉股投資仍處于起步階段，雖然2018年度五大AIC公司均實現盈利，但全部凈利潤僅11.47億元。要知道的是，上述盈利是建立在AIC公司遠低于市場的融資成本和背后五大銀行的鼎力支持。所以，目前債轉股投資面臨著投入資金大、投資期限長、投資風險高的問題。

因此，未來債轉股投資走向，一方面，需要債轉股市場進一步摸索成熟的投資模式，吸引更多的社會資本進入到債轉股領域。另一方面，也需要主管部門給予債轉股投資更多的優惠政策，尤其是相關資管產品還需細化規則，以確保整個市場的穩健發展。

就未來發展來看，筆者對債轉股投資領域發展非常看好，希望這個市場能夠一步步發展起來，成為撐起中國金融市場未來發展的新希望！

結語