未對股東會決議投反對票的有限公司股東能否請求公司回購其股權

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《公司法》第七十四條賦予了有限公司異議股東股份收購請求權，該項請求權又稱異議評估權、股份評估回購請求權。

設立異議股東股份回購制度的目的是保護中小股東利益，使異議股東可以通過公司以公平的價格補償“走開”，不再受到“多數決議”的約束。

但實務中，難免有些中小股東非因自身原因未能參加股東會議但其又反對股東會決議轉讓主要資產的，該股東能否依據《公司法》第七十四條之規定行使回購請求權？

案例主旨

根據《中華人民共和國公司法》第七十四條之規定，對股東會決議轉讓主要財產投反對票的股東有權請求公司以合理價格回購其股權。

非因自身過錯未能參加股東會的股東，雖未對股東會決議投反對票，但對公司轉讓主要財產明確提出反對意見的，其請求公司以公平價格收購其股權的，法院應予支持。

2010年3月5日，A公司形成股東會決議，明確由沈某、鐘某某、袁某某三位股東共同主持工作，確認全部財務收支、經營活動和開支、對外經濟行為必須通過申報并經全體股東共同聯合批簽才可執行，對重大資產轉讓要求以股東決議批準方式執行。

但是，根據A公司與袁某某的往來函件，在實行聯合審批辦公制度之后，A公司對案涉二期資產進行了銷售，該資產轉讓從定價到轉讓，均未取得股東袁某某的同意，也未通知其參加股東會。

A公司在沒有通知袁某某參與股東會的情況下，于2010年5月31日作出股東會決議，取消了袁某某的一切經費開支。

另查明，袁某某在2010年8月19日申請召開臨時股東會時，明確表示反對二期資產轉讓，要求立即停止轉讓上述資產，A公司駁回了袁某某的申請，并繼續對二期資產進行轉讓。

同時，A公司《公司章程》中規定，股東權利受到公司侵犯，股東可書面請求公司限期停止侵權活動，并補償因被侵權導致的經濟損失。

如公司經法院或公司登記機關證實：

公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其他股東協議攤派或按持股比例由其他股東認購。

其后，袁某某申請A公司回購其20%的股權，A公司拒絕。最終，袁某某將A公司訴至法院，請求A公司回購其持有的20％股權。

該案經一審、二審及再審后，判決由A公司以合理價格回購上述股權。

裁判文書要點

本案從形式上看，袁某某未參加股東會，未通過投反對票的方式表達對股東會決議的異議。

但是，《公司法》第七十四條的立法精神在于保護異議股東的合法權益，之所以對投反對票作出規定，意在要求異議股東將反對意見向其他股東明示。

本案中袁某某未被通知參加股東會，無從了解股東會決議，并針對股東會決議投反對票，況且袁某某在臨時股東會時已表明反對轉讓，同時該公司行為亦符合該公司章程所約定的“股東權利受到公司侵害”的情形。

從本案實際處理效果看，A公司股東之間因利益糾紛產生多次訴訟，有限公司人合性已不復存在，通過讓股東袁某某退出公司的方式，有利于盡快解決公司股東之間的矛盾和沖突，從而保障公司利益和各股東利益。

本案例系最高人民法院公布的公報案例，對以后的此類案件具有一定的影響。

審理此類請求公司收購股份糾紛案件，在過往案例中不泛有關于管轄權爭議、原告身份資格爭議的。

此類案件的管轄權法院是在公司住所地，原告在訴訟時須具備股東身份資格。

除上述爭議點外，公司應當以何種公平價格予以回購是核心爭議焦點，根據舉證規則，由原告方予以舉證證明，可以參考股權買入時的價格、最近的審計報告、財務報告等綜合因素考量，另在法院審理階段亦可以通過委托評估機構進行股權價值評估。

參考法條

《中華人民共和國公司法》第74條：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； 

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。