融資類信托叫停傳言背后——非標資產未來何去何從

2020年6月18日，一則融資類信托將被叫停的消息，引爆了整個金融市場。根據傳言中內容，多家信托公司已收到銀保監會針對融資類信托業務的文件，今年不得再新增融資類業務規模，截至19日未在中信登報備成功的融資類業務一律叫停。

這一似真似假的傳言，再加上最近四川信托TOT項目違約事件，引發市場集體性恐慌。

而后次日，銀保監會相關部門負責人在接受記者采訪時表示“監管政策不會一刀切停止信托公司開展融資類信托業務，而是逐步壓縮違規融資類業務規模，促使其優化業務結構，直至信托公司能夠依靠本源業務支撐其經營發展。未來融資類信托業務將更多由管理規范、風險控制能力強、資本實力強的信托公司開展，保證受托履職到位，業務風險可控，真正實現“賣者盡責、買者自負”。”

所以，結合銀保監會《關于信托公司風險資產處置相關工作的通知》等文件，融資類信托并非一刀切叫停，這一信息雖然可以讓信托公司稍微喘口氣，但是對于信托通道業務、違法違規嚴重、投向不合規的融資類信托產品仍是當前監管部門強力監管、處置的重點。

而更深層的方面，我們需要思考的是：融資類信托背后的非標資產將何去何從？下面本文將立足最新監管政策、業內動態，剖析非標資產的未來走向。

要了解非標資產，必須要了解與之對應的標準化債權資產。

根據央行發布的《標準化債權類資產認定規則（征求意見稿）》規定，標準化債權類資產是指依法發行的債券、資產支持證券等固定收益證券，主要包括國債、中央銀行票據、地方政府債券、政府支持機構債券、金融債券、非金融企業債務融資工具、公司債券、企業債券、國際機構債券、同業存單、信貸資產支持證券、資產支持票據、證券交易所掛牌交易的資產支持證券，以及固定收益類公開募集證券投資基金等。

其他債權資產要符合標準化債權資產，必須滿足等分化，可交易、信息披露充分、集中登記，獨立托管、公允定價，流動性機制完善、在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易等五項條件。

而與之對應的，不符合上述條件的債權資產，被歸類至非標資產。同時像理財直融工具、銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司的信貸資產流轉和收益權轉讓相關產品、北金所的債權融資計劃、中證機構間報價系統股份有限公司的收益憑證、上海保險交易所股份有限公司的債權投資計劃、資產支持計劃等也被列入非標資產范圍。

所以，相比于標準化債權資產，非標資產不管是在規模還是數量上都是遠超的。而過往非標資產主要是銀行、信托、私募幾方機構在投資，當然也包括后面新興的P2P行業、地方金交中心等。但從2018年金融強監管以來，已非標資產主打的私募其他類基金已經停擺，如今其他類私募牌照如同雞肋，備案可能性歸零。同時銀行非標資產監管更為嚴格，基本喪失對這類資產投資的靈活性，而一直路子很野的P2P行業在2018年以來因暴雷潮遭遇重創，如今已基本退出金融舞臺。

所以，數下來目前還能做非標資產投資的，也就只剩信托和為數不多的地方金交中心了，但相比于信托公司的存量規模、投資能力，地方金交中心更多是通道角色。

因此，毋庸置疑的是信托公司已是非標資產最后的靠山，根據信托業協會的數據顯示，截至2020年一季度末，融資類信托余額為6.18萬億元，占比28.97%，較2019年底增加0.35萬億元。

那么，一旦融資類信托業務被壓縮，非標資產必然需要尋找新的出處。雖然監管部門表示融資類信托業務不會一刀切，未來資質、實力較強的信托公司仍可開展，但是像過往常見的地產系、地方政府平臺等非標資產，必然無法像過往一樣輕易備案發行。所以，對于非標資產來說，信托公司這棵大樹雖然沒死，但也不會像過去一樣繁榮。

如果信托公司大幅度壓縮非標資產規模，那么非標資產能去往哪里呢？很多人第一反應是地方金交場所。但筆者認為，從地方金交場所目前現狀來看，其難以成為非標資產下一個靠山，理由如下：

第一、地方金交場所正處于強監管過程中，2020年年底便是金交場所存量業務化解大限，在此時再大規模接納非標資產掛牌備案，無疑是把自己逼向險境。同時目前各地方金融辦嚴格監控金交場所動向，一旦大批量備案非標類產品，必然會被監管部門發現，將會遭受更為嚴重的處罰。

第二、地方金交場所本質上屬于資產登記交易平臺，相比于信托公司其自身投資、管理能力較弱。

就金交行業而言，除個別金交場所具有一定募資能力外，絕大多數金交場所募資能力較低，更多依賴于通道業務、結算業務作為營業收入來源。同時，雖金交場所名義上是金融資產交易市場，但其市場屬性并不強，其更多是純通道性質。即只作為資產備案、掛牌平臺，資金方由掛牌方自行對接。更為通俗來講，就是發行方其實早就找好接盤的人了，只不過為了讓交易做到表面合規一些，在金交場所走個過場。所以，寄希望金交場所承接巨量非標資產并不現實。

第三、非標資產中潛在風險較高，金交場所要避免引火上身。

雖然債權投資相比于股權投資其架構、模式格外清晰，但其存在的風險也是更高的。尤其是在經濟下行的大背景下，債權性質的資產，因為底層實際債務人還款能力下降，導致自身風險頻發，這也導致非標類產品中滾動發行、期限錯配等違規行為非常常見。同時像最近鬧的滿城風雨的川信TOT產品，其本希望通過TOT模式將風險資產化解，延長風險爆發時間，但最終反噬自身。

因此，在當前情況下，地方金交場所一方面受到監管環境和自身情況限制沒有能力承接巨量的非標資產，另一方面在2020年這個關鍵時點，金交場所更為急切的是化解存量業務風險，在強監管時代活下來，而不是鋌而走險，成為非標資產的接盤俠。

首先筆者作為私募其他類基金公司出身，對非標資產接觸頗深。我個人認為，非標資產不能也不該一棒子打死。非標資產并非與風險資產等同。

在我過往經歷中做過上市公司商票資產、定向融資計劃、不良資產、租金收益權等等非標資產，其中有非常好的項目，比如實現提前兌付本息，項目提前退出。當然也有失敗的項目，比如融資人不兌付本息，深陷訴訟泥潭。在金融市場中沒有任何一類資產可以保證百分百零風險，非標資產的問題，在于如何規范與管理，而不是這一類資產本身就是錯的。

非標轉標，是個好的趨勢和方向。但問題在于，不管是按照資管新規的標準，還是即將發布的《標準化債權類資產認定規則》的標準，絕大多數非標資產是達不到標準化資產要求的。

就拿標準化資產認定條件的第五項來說“在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易。為其提供登記托管、清算結算等基礎設施服務的機構，已納入銀行間、交易所債券市場基礎設施統籌監管，按照分層有序、有機互補、服務多元的原則與債券市場其他基礎設施協調配合，相關業務遵循債券和資產支持證券統一規范安排。”

光是在銀行間市場、證券交易場所交易這一條，就擋住了80%以上的非標資產。就像我們服務的一些企業經常會說，如果我能夠在證券市場發行公司債券，何必要通過其他途徑融資。要知道公司債券融資成本，相比于非標方式融資成本要低將近一半。

所以，非標轉標想法是好的，但實施難度太大、太大！

其次，一味將非標資產從主流融資渠道驅離，只會將它帶入更加灰色、違規的深淵。

不管是信托、銀行，還是私募、交易場所，乃至于p2p平臺，通過這些管理機構監管部門還是可以看得到底層，看得到資金去向的。哪怕這些機構管理產品出現風險，監管部門還可以向這些機構追責，要求其履行相應管理職責與義務。

那么，如果這些機構都不能做了之后，巨量的非標資產該怎么辦呢？答案只有一個，通過民間借貸來募資。那么對于這種完全不備案的產品或項目，監管部門根本無從得知它的規模、數量等信息。只有當這類產品暴雷之后，監管部門才能了解到實情。

金融市場中融資到需求，就像是人的欲望一樣，一味的壓制，只會適得其反，要做是疏導。

就像是被監管層各種限制的地產融資產品，現在已經變成不備案有限合伙產品的天下。那么，相比于之前的地產基金、地產系信托產品，哪個更好控制與監管，一目了然。

最后，非標資產融資的主體往往是民營企業+地方政府平臺，一刀切叫停非標融資，將引發連鎖反應。就像是業內經常調侃的一句話，若不是背景不好，誰來做非標融資啊。其實細數非標融資主體，有兩類主體格外突出。

第一，民營企業。民營企業貢獻了國家50%以上稅收，80%以上的城鎮就業，90%以上的新增就業，但是在融資渠道方面，民營企業身處劣勢地位。像傳統的銀行融資渠道，更加青睞于央企、國企，民企，尤其是中小微企業想要從銀行獲得資金支持難度極大。而像股權融資、證券市場融資，對于企業自身要求極高，尤其是制造業民企，要實現股權、證券市場融資難如登天。所以，通過非標資產融資成為了他們的救命稻草。

第二，地方政府平臺，這里具體指的是經濟發展較差地區的政府平臺。就如一句經典經濟口號所說，要想富，先修路。那么，這修路的錢哪里來呢？靠財政收入？在經濟發達省份可以實現，但在經濟落后地區，財政本就捉襟見肘，哪還有錢搞基礎建設。那么，這個時候就要想辦法借錢搞發展。所以，地方政府平臺就被推出來成為地方政府融資的渠道，拿出各類資產出來融資，所以，非標也是它們融資的重要手段與路徑。

因此，一刀切叫停非標融資背后，要思考的是那些靠著非標資產融資的主體怎么辦？沒有企業愿意拿超過10%甚至20%利率的融資成本的，但是有總比沒有好，畢竟你要先活著，才能考慮如何活得更加舒服、體面。

非標資產未來走向將會如何？從目前的監管口徑來看，并不樂觀。不管是銀保監會體系下機構，還是證監會體系下機構，非標資產正逐步被剔除在投資范圍中。所以，至少近兩年內非標資產融資不會樂觀。

但筆者也在文中多次寫到非標資產自身的特殊性、重要性，就如為解決就業問題，再次允許擺地攤一樣。對于非標資產來說，也需要一次“擺地攤”政策的機會！