并購重組|平安銀行，只想和你“深發展”

合并方：中國平安保險(集團)股份有限公司（下稱“平安集團”）成立于1988年深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業。2004年6月24日，平安集團H股股票在香港聯交所上市，證券代碼為“2318”；2007年3月1日，平安集團登陸上交所，證券代碼為“601318”。在近幾十年的發展中，平安集團逐步構建了以平安人壽、平安財險等為代表的保險業務、以平安資產、平安信托為代表的投資業務和以平安銀行為代表的銀行業務，成為集金融保險、銀行、投資等金融為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。平安銀行作為平安集團旗下的銀行類子公司，是平安集團綜合金融服務平臺的重要組成部分，也是平安集團推進“保險、銀行、投資”三大核心業務發展的關鍵子公司之一。

被合并方：深圳發展銀行股份有限公司（下稱“深圳發展銀行”），成立于1987年12月22日，于1991年于深圳證券交易所上市，系國內首家上市銀行，證券代碼為“000001”。2004年初，美國新橋投資集團(Newbridge Asia AIV III，L.P.，下稱“新橋集團”)與深圳發展銀行達成戰略合作，雙方約定合作期為5年；而后新橋集團以12.34億元的價格收購了深圳發展銀行四名原股東股份，成為了深圳發展銀行第一大股東（持股約17.89%），自此深圳發展銀行成為國內首家外資企業系最大股東的商業銀行。除基礎的存貸款、票據和信用卡等業務外，深圳發展銀行的主營業務還包括貨幣市場交易、債券承銷、理財產品交易業務等資金同業業務。

（一）交易模式

本次并購中，平安集團同時采用了股權置換和現金購買的方式收購深圳發展銀行的股份，即平安集團以旗下非上市子公司平安銀行（下稱“原平安銀行”）股權+現金置換深圳發展銀行定向增發的股票，收購完成后，原平安銀行成為深圳發展銀行的子公司，平安集團則控股深圳發展銀行。

（二）并購流程

第一階段：逐步滲透，夯實基礎

2008年1月到6月間，平安集團通過當時的一筆投資，在深圳發展銀行股價較低時買入大量股票，最終持有了總計1.1億的股權，為避免深圳發展銀行發現其收購意向，平安集團暫停了對深圳發展銀行股票的持續滲透計劃。一個季度的等待后，平安集團緩步實施了股份購買計劃，最終合計持有深圳發展銀行近1.45億元股份，占其總股31.05億股的4.67%，一舉成為其第二大股東，為后期平安集團控股目的的實現奠定了良好的基礎。

第二階段：把握時機，勇爭大股

2009年，新橋集團與深圳發展銀行的戰略合作期即將屆滿，平安集團看準時機時機，與新橋集團多輪磋商，最終于當年6月與新橋集團簽署了《股份購買協議》，通過向新橋集團定向增發2.99億H股的方式，獲取了新橋集團所持深圳發展銀行5.2億的股份（股份占比約16.76%）。交易完成后，平安集團成為深圳發展銀行的第一大股東，直接及間接持股總額達到21.43％，已經可以對深發展的營運和管理實施重大影響。

第三階段：定向增發，穩固地位

2009年6月，平安集團與深圳發展銀行通過溝通達成了《股份認購協議》，深圳發展銀行向平安集團子公司平安人壽定向增發3.8億H股，每股價格為18.34元，認購資金為69.3億元，交易完成后，平安集團持有深圳發展銀行股份14.93%，平安人壽持有15.06%，至此平安集團直接及間接占深圳發展銀行股份29.99%，控股能力持續增強。

第四階段：雙重置換，實現控股

2010年9月1日，平安集團通過了《關于以認購深發展非公開發行股份的方式實施重大資產重組暨關聯交易的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，議案中明確平安集團以原平安銀行90.75%的股份和26.92億元現金為對價，認購深圳發展銀行以非公開方式定向增發16.39億股新股。

2011年1月17日，銀監會核準了深圳發展銀行與原平安銀行的股權交易，意味著本次并購將會按照平安集團的計劃順利推進。同年6月28日，證監會核準深圳發展銀行向平安集團定向發行16.38億股股份購買原平安銀行90.57%股權，并向平安集團募集26.9億元的資金；交易完成后，平安集團直接及間接持有深圳發展銀行52.38%的股份，成為其控股股東。

2012年8月2日，深圳發展銀行正式更名為平安銀行股份有限公司，宣布著平安集團的并購活動圓滿落幕。

一方面，收購深圳發展銀行有利于平安集團彌補核心業務短板，提高企業競爭優勢。并購前，平安集團的銀行業務主要依托于子公司原平安銀行，其為區域性銀行，總體影響力較小且輻射范圍有限，與深圳發展銀行等全國性銀行相比并不具備競爭優勢；并購后，深圳發展銀行的加入有效彌補了平安集團銀行業務的短板，使其銀行業務得到有益擴張，在金融市場上更具競爭力。

另一方面，平安集團內部利潤結構因收購活動而得以優化，企業風險抗擊能力得到提升。并購前，平安集團內的主要利潤來源為保險業務，這意味著一旦保險行業遭受經濟危機，平安集團整體發展將受到極大影響；并購后，平安集團的銀行業務得到迅速發展和擴展，為平安集團整體的利潤貢獻了不凡的力量，單一的利潤結構逐步趨于多元化、合理化，增強了集團風險抗擊能力。

2012年7月，深圳發展銀行股份有限公司正式更名為平安銀行股份有限公司，這宣告著并購活動的結束但也意味著平安銀行進入了深化發展階段。在“平深”并購案中，我們不難發現平安集團的收購模式十分多元，如前期在二級市場進行現金收購、中期的股權兌換、定向增發及后期股權+現金置換等，可見，并購交易模式無需拘泥于一種，企業可根據并購雙方的實際情況去設計、選擇多種模式相結合的并購方式，或將更易符合雙方的交易目的，促成交易實現。