借殼國企竟成功上市？看居然之家怎么操作！

2019年1月9日，武漢中商發布公告稱，擬收購北京居然之家家居新零售連鎖集團100%的股權，消息一出，迅速引發多方熱議。武漢中商系武漢市國資委設立的國有企業，而居然新零售只是民營企業，這一次收購是一起明顯的“借殼”交易，民企借殼國企本就少見，最終能成功的案例更是少之又少。到底居然之家此番“借殼”能否得償所愿？本期，筆者將和大家聊一聊居然之家的借殼之路。

借殼方：北京居然之家家居新零售連鎖集團（下稱“居然新零售”），成立于2015年，由居然之家投資控股集團有限公司（下稱“居然控股”）出資設立，是一家以中高端為經營定位、為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材等一站式服務的大型泛家居消費企業，也是行業龍頭企業之一，其業務涵蓋了家居產品零售、家裝服務等領域。

殼公司：武漢中商集團股份有限公司（以下簡稱“武漢中商”），始創于1985年，由武漢中商控股股東武漢商聯（集團）有限公司控股（下稱“武漢商聯”），1997年在深交所上市。武漢中商是一家以商貿零售業為主業，同時涉足商業物業開發、商場裝飾裝修、電子商務等產業的“同業多元化、零售多業態、連鎖跨區域、治理現代化”的國有控股大型商業上市公司。

（一）借殼動因

1、降低上市風險，節約時間成本

一方面若選擇通過IPO上市，企業需要面臨三年利潤率達標等系列條件，且首次公開募股失敗，還將面臨三年內不得再申請的風險；另一方面，證監會對企業上市審核十分嚴苛，且審核速度較慢，時間成本難以估量。對于居然新零售而言，其競爭對手紅星美凱龍的上市及泛家居行業市場的縮減，意味著資本角逐早已開始，時間就是金錢。而借殼上市流程相對簡化，可以幫助居然新零售快速登陸資本市場，拓寬融資渠道，及時占領一席之地。

2、緊握政策平臺，加速企業轉型

泛家居行業是一個高度市場化的行業，準入門檻相對較低，競爭本就激烈，適逢國家對家具企業轉型升級、加強品牌建設的政策導向， 居然新零售借力政策“東風”，借殼武漢中商，獲取政策和市場兩大資源，為企業向新零售轉型奠定良好基礎。

（二）售殼動因

1、解決同業競爭問題

2014年7月，武漢商聯依據證監會上市公司監管指引第4號文件規定，承諾將在5年內解決旗下武漢武商集團股份有限公司、中百控股集團股份有限公司、武漢中商集團股份有限公司的同業競爭問題，這意味著武漢商聯最晚需在2019年7月前解決該問題。對比三家上市公司的業務規模、營業收入和市值來看，武漢中商各項情況相對較差，及時“出手”，借力居然新零售也不失為消除內部同業競爭和挽救企業的一計良策。

2、響應國企混改政策

自2015年來，中共中央及國務院出臺一系列國企改革文件，鼓勵國有企業積極實行改革，加快改革步伐，提升國企競爭力，多家國有企業已經開展有效的改革措施，包括引進戰略投資者、鼓勵國有資本入股非國有企業等。武漢中商則通過引進民營資本成為上市股東，與居然新零售進一步整合的模式，進一步優化武漢中商產業結構，提升企業競爭力。

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2019年1月9日，武漢中商發布停牌公告，明確正在籌劃以發行股份購買居然新零售全體股東合計持有的居然新零售100%股權。同時，武漢中商控股股東武漢商聯（集團）有限公司與居然控股針對本次收購簽署了《重組框架協議》。

根據武漢中商1月23日發布交易預案顯示，本次交易標的的交易價格初步確定363億元383億元之間，按照中值373億元、本次發型股票價格6.18元/股計算，武漢中商本次需向居然新零售24位股東發行6，035，598，690股，交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，居然新零售的股東將成為武漢中商的股東。

6月13日，武漢中商公布交易報告書，載明本次交易價格為356.5億元，擬交易的股東共23名，向居然新零售股東發行股票的數額調整為5，76，608，403股 ，股票價格為6.18元/股。此外，居然新零售對 2019 年至 2021 年的業績做出了相應承諾。6月17日，武漢市人民政府的同意了武漢中商與居然新零售并購交易，為雙方交易奠定了堅實的基礎。6月27日，武漢中商向證監會提交了發行股份購買資產的申請材料。

在7月至11月間，證監會多次向武漢中商就本次交易進行問詢，最終在11月28日，武漢中商收到了證監會的核準通知（證監許可【2019】2512號），根據證監會的批復，武漢中商對交易報告進行調整，最終確定交易價格為356.5億元，向居然新零售22名股東發行的股票數量為5，76，608，403股 。

2019年12月20日，武漢中商完成股票發行，這也意味著其控股股東將變更為居然控股，居然控股直接持有上市公司 42.68%的股份；武漢中商的實際控制人變更為汪林朋，汪林朋及其一致行動人合計持有武漢中商 61.94%的股份。12月23日，武漢中商正式更名為“居然之家新零售集團股份有限公司”，公司法定代表人也變更為汪林朋，一切的變化都宣告著居然之家成功“借殼”。