西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu），資產界經授權發布
因地產整體融資成本的持續下行，自5月份開始，不少實力型房企問我們如何才能通過貸款置換替換掉原來的高成本融資，另外還有很多小微房企問到如何才能通過債務重組等方式取得紓困融資或者重新獲取更低成本的資金。
最近的不良業務勢頭非常猛，不少機構都表現出爭先恐后、摩拳擦掌的態勢。然而，地產企業的債務重組和紓困融資本身卻是個外延很廣的業務范疇，很多機構在里面栽過跟頭，為便于說明，以下筆者帶大家先做了解。
一、地產企業如何制定紓困思路和紓困策略
很多人都對債務重組、破產重整、托管等紓困路徑與純粹的破產清算兩相混淆，紓困的前提是老板/實控人沒跑路，也沒進去（指監獄），資產也還在，尤其是老板/實控人能積極配合重組和紓困的所有工作。以下就地產企業紓困的起點到終點進行詳細說明。
1. 哪些地產企業需要紓困。從企業面臨的經營狀態來說，主要是以下的幾種情形：資金鏈斷裂、企業信用受損、無法融資自救，流動資金緊缺、債務逾期、債務纏身、涉訴查封、停止運營，法院已受理破產清算等。
2. 地產企業面臨困境的時候可以通過何種方式紓困。通常來說，常規的手段主要是流動性融資、資產保護、資產與債務分離、債務重組、業務重組、盤活企業、債務代償等，這個過程當中經常會使用一些并購重組的手法，比如通過出資入股、企業分立等方式剝離優質資產以盤活企業等等。需要注意的是，紓困是需要全方位解決企業的困難，包括但不限于解決企業流動資金，在貿然介入的情況下很容易進入坑越填越多、越填越大的死循環。從市場的情況來看，目前企業融資多為補洞式、補洞后洞更大，其他的比如過橋融資、拆東補西、填高利貸等基本也是飲鴆止渴。
3. 找誰來紓困，怎么判斷找來的機構真的有能力紓困。市面上可做債務重組、不良處置、破產重整的機構五花八門，紓困過程中對重整方的期望值也越來越高，因此重整方的強信用背書、豐富的社會資源和項目經驗對困境企業來說至關重要。
4. 如何在復雜的債權債務處理中實現紓困的目標。比如在技巧上，原則上高位處置資產變現，低價打折清償債務，其中處置端要想使資產不貶值，需要從時間、經營狀況、交易對象、處置方式上下功夫；清償端要想盡快處置平復事態，就要從兌付方式、談判技巧、法律框架上下功夫。在關系平衡上，要注意眾多債權人的協調所涉及到的多方面工作，比如府院聯動、債權人談判、受償協調、各類事件處理等。在具體的解決方案方面，預重整、破產重整、破產清算，以及托管運營、重組融資、股權收購、資產收購，聯合百強房企合作開發、融資代建、兜底包銷等全部都應在考慮的范疇之內，在適用方面則具體問題具體分析。
重整方進入后通過何種方式迅速獲取現金、清理債權債務并盤活企業和資產是紓困能否成功的關鍵，以下為常用的處置手段：
對于可釋放的資產（指解除查封、抵押和質押類的資產），一是重點考慮多元化出售方式，比如充分利用公開拍賣、協議轉讓、招標轉讓、競價轉讓、重新組包、分包等各類出售模式，獲得最佳價格并取得現金流；二是針對可用于租賃的資產，比如房產、機械設備等，通過租賃方式快速獲取現金流；三是針對債權方等主體的不同訴求，通過資產置換的方式置換取得其他資產或用于抵償債務；四是對特別優質類的資產進行重組，通過投資、分立剝離資產等方式進行盤活，使各方利益最大化；五是針對具體持續現金流的資產嘗試發行資產證券化產品，比如借助強擔保主體的征信打包資產后設計成證券化產品出售（或轉讓收益權）以獲取現金流入。
在對外債權的處置方面，一是考慮債務和解，利用重整時獲取資產包價格折價的優勢，與債務人折價和解并迅速退出；二是訴訟追償，直接走法律程序；三是評估債轉股的可能性，債權轉為股權并階段性持股，通過提升價值后變現。另外如果上述方案均難以預期，則可直接考慮對債務人啟動破產清算的路徑，也即通過破產流程、司法拍賣變現。
在地產紓困類融資中，由于不良資產基金備案的難度（整體而言，不良資產基金并非中基協鼓勵的方向，底層為債權債務關系，股權類管理人發行類似產品則涉及與專業化經營相違背的問題）。目前一些有實力的機構通常以搭建有限合伙的方式，對于目標項目進行投資。以下就不良資產項目投資的常規架構做示例說明。
由于不良資產基金備案的限制，目前不良資產項目資金端通常我們會通過與一些實力機構搭建合伙企業的方式進行項目投資，并收購資產公司名下的目標項目。
以我們財富中心年后操作的金融不良債權收購項目為例，我們2月10日接觸到項目，該項目信托的開發貸將于3月15日到期，總授信為5億，已償還2億，余額3億，約定每月20日付息，到期還本。該項目已取得預售許可證，并已銷售三分之一，在建工程抵押至該信托機構，因受疫情影響項目銷售受到一定的限制。在不考慮續貸的情況下，對于該類項目的融資，可通過在建工程抵押貸款融資、合作開發，通過大開發商增信融資以及通過地方AMC融資等方式。但是，就評估幾種融資方式后，通過與地方AMC合作收購債權方式融資在融資成本以及操作時效性上更勝一籌。因需在債權到期日前完成收購，并且需滿足AMC的監管要求，因此在具體操作層面設計如下：
1. “構建”逾期債權
因AMC僅可收購“問題”債權，而信托貸款需每月20日償付利息。因此在具體操作層面，我們要求融資人暫不支付2月20日的利息，并于債權到期日（3月15日）一并支付逾期債權利息及本金。因該操作需金融機構充分配合，故此，需融資人與該信托機構充分溝通。為避免實質違約，在實際操作中，由融資人在其他銀行先行開設利息賬戶，將2月20日本應支付的利息匯入該賬戶，由信托機構監管并鎖定該賬戶上的利息，此外，由融資人實際控制人承擔保證責任，并簽署相應承諾。在與信托機構充分溝通后，由信托機構向融資人開具利息催收函，并向AMC出具《逾期利息轉讓意向函》，從而，構建逾期債權。
2. 打折收購逾期債權
考慮到AMC內部審核及額度等問題，對于剩余未償還的3億人民幣的信托貸款進行打折收購（6-8.5折，具體一事一議），對于未足額部分由融資人自行補足。
3. 監管及增信措施
（1）在建工程先辦理“二押”再轉為“一押”或提供其他抵押擔保
因項目在建工程已抵押至信托機構，因此，在操作中，放款前先將項目在建工程二押至AMC，在放款后再轉為“一押”。同時需注意，當地國土部門是否接受二押，信托機構與融資人的貸款合同對辦理二押及其他抵押手續的相關約定等。
（2）還款來源測算
對于剩余銷售回款需進行現金流測算與安排，并加蓋融資人公章作為AMC監管的依據。
（3）銷售回款賬戶監管
為便于對銷售回款的監管，在項目銷售回款賬戶增加AMC的法人私章，開設網銀，并約定由AMC享有相關復核權。
（4）回購及其他連帶責任擔保
融資人及其實際控制人、集團簽署回購擔保協議，并承擔連帶責任擔保。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 地產企業的債務重組與紓困融資實務操作
