ABS視界 作者：藍胖子
來源：ABS視界(ID:ABS-ABN）
關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告
財政部 稅務總局公告2022年第3號
此前REITs的企業所得稅的籌劃主要以適用特殊性稅務處理作為路徑，主要涉及三個法規：《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）和《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號文）。
一、設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。
閑侃：通常情況下，原始權益人除標的物業外還持有其他的一些資產，此時需要對擬發行資產重組。
在企業分立的情況下，根據“財稅[2009]59號”，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。但是，在重組過程中，企業進行資產剝離和安排股權轉讓給專項計劃/信托計劃的時間間隔非常短，因此，實踐中企業將難以適用“財稅[2009]59號”的特殊性稅務處理的優惠政策，往往只能通過其他的個性化籌劃方式來盡量避免重組的所得稅稅負。
在投資新設的情況下，按照“財稅〔2014〕116號”的相關規定，居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。“3號公告”發布后，原始權益人以持有的標的物業出資新設項目公司，或將其轉讓給凈殼項目公司，原始權益人和項目公司均不確認所得，不征收企業所得稅，將實現稅負大幅降低；同時，該資產重組模式也將成為主流模式。
二、基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。
原始權益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進先出原則認定優先處置戰略配售份額。
閑侃：在項目公司股權轉讓階段，原始權益人向REITs轉讓項目公司股權主要兩種方式：（i）專項計劃/信托計劃以現金方式直接收購項目公司股東持有的項目公司股權。該種方式下，原始權益人需要就資產溢價部分繳納25%的所得稅。（ii）專項計劃/信托計劃新設凈殼公司，以換股的方式收購項目公司股東持有的項目公司100%股權。根據“財稅[2009]59號”和“財稅[2014]109號”的相關規定，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務處理。換股方式最大的作用在于其可以選擇特殊性稅務處理，從而極大的減少股權交易中所涉及的當期企業所得稅的繳納。
根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發售數量的20%。原始權益人雖然將項目公司股權100%轉讓給公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份額，換言之，標的資產20%的權益仍然有原始權益人或其關聯方持有，如果該自持部分繳納所得稅，會因重復征稅大大增加原始權益人的稅收負擔。因此“3號公告”規定，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。
考慮到原始權益人可能通過二級市場買賣REITs份額，增持部分與原始持有部分產生混同，因此“3號公告”規定按照“先進先出”原則認定優先處置戰略配售份額。“先進先出”原則指投資者多次購買同一只基金，在辦理贖回或賣出業務時，會按照購買的時間順序贖回或賣出，即先購買的先贖回。“先進先出”原則通常涉及差異化納稅，例如《財政部 國家稅務總局 證監會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。
三、對基礎設施REITs運營、分配等環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。
閑侃：REITs稅收主要涉及三個環節：資產重組、股權轉讓、資產運營和收益分配四個環節。其中，在資產運營環節，無論是公募REITs還是類REITs，主要通過項目公司層面“股+債”設計降低稅負；收益分配環節，公募基金已有分紅免稅制度，故亟需解決的是資產重組和股權轉讓兩個環節的稅負問題。“3號公告”所解決的也是這個痛點。
四、本公告適用范圍為證監會、發展改革委根據有關規定組織開展的基礎設施REITs試點項目。
閑侃：適用范圍僅包括基礎設施REITs，交易商協會的定向REITs和交易所的類REITs是否可以參照適用不得而知。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發生的符合本公告規定的事項，可按本公告規定享受相關政策。
閑侃：實施日期追溯至2021年1月1日，目前已經獲批上市的基礎設施REITs都可以享受優惠政策。
財政部 稅務總局
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原標題： 閑侃丨基礎設施REITs稅收政策
