華法之家 作者：年光過盡
來源：華法之家（ID:suipianhuasikao）
作為最后一個資管子行業的新規，資金信托在千呼萬喚中遲遲到來，今天看完了《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》的征求意見稿，信托新規較目前集合資金信托的做法而言可謂嚴之又嚴（目前資金信托的很多做法比資管新規發布前可能還松），但相較于其他資管機構的規定是松之又松，感覺監管只是要求目前的信托要像剛入伍沒幾天的新兵一樣學會走正步就行，還沒有要求像老兵（銀行理財、證券期貨機構、保險資管）一樣走標準的正步，作為民工還是感慨信托還是非標之王，非標會越來越規范、精致但不會沒落或死亡。
作為業務出身的民工，看到信托新規后除了感到寒氣逼人外，還是感受到了暖暖的春意，個人從業務方面總結以下幾個重要方面的影響。
1、私募發行傷了半條命
新規要求不超過200人的非公開發行勢必會對信托產生重要影響，限制人數直接帶來的就是限制單個集合信托的發行規模，人數限制再加上投資非標資產的封閉性殺傷力很大（融資規模對融資方至關重要，直接影響成本和收益哦），可能有人會認為單個集合信托規模受限，那么從項目端就同一融資項目多成立幾只產品就解決了，但是《集合資金信托管理辦法》并沒有廢止，里面明確規定不得將同一公司管理的不同信托計劃投資于同一項目（如果還想突破就只能律師對同一項目動腦子了），是不是還要適用要看監管的解釋，如果不再適用豈不是沒啥影響，如果還要適用那從項目端解決就只能復雜一點和融資方談總規模，分別投向同一融資方的不同項目了，另外從資金端解決可以再找一層資金募集層（反正也不合并計算），但這樣會增加不少成本。
2、標品債券投資的光明前途
信托新規只規定了投資權益類的單一股票的集中度限制，而且又學證監會對高風險承受能力的投資者（且封閉住不能中途跑掉）進行豁免，但是并未規定對固收類標品的組合投資要求，目前證券期貨經營機構對單一債券也是雙25%限制呢，另外本次新規放開了信托產品負債經營（債券正回購），其杠桿率和其他資管機構一致，這對于信托債券投資是一特大利好，可以直接放杠桿賺利差了，一般不用再借助通道啦，再想想不要求組合投資是不是還可以做“大腿”的通道。
3、非標投資只是變窄了一點點而已
暖意融融是證監體系下證券期貨經營機構管理的全部資管計劃投資于非標債權的規模不得超過其凈資產的35%，且對所投資的標準化資產以及非標資產都有雙25%的限制，基本杜絕了集合非標資產的投資業務。
銀保監體系下，商業銀行理財子公司的要求和上述的證券期貨經營一樣，是不是感覺到了同一屋檐下的不同對待，信托新規只是對集合資金信托進行了兩個方面的輕度限制，信托公司凈資產的要求只要爹有錢，想做業務增資即可（證券期貨經營機構有錢也不行），全部集合信托實收信托的50%，起碼給留了一半的非標債權機會，且沒有對單一資金信托進行限制，這里是否可以想象一下結合200人的限制，是不是找一個募集層就可以輕松搞定這兩個問題，還是很劃算的，另外這只是對非標準化債權投資限制，對信托所謂的真實“股權投資”并沒有限制，不過如果做“股權投資”就要犧牲不少債權方面的增信措施嘍。
4、禁止資金池傷了老命
禁止資金池的五個單獨對目前的信托影響較大，目前真正主動管理的集合信托之所以發展迅速，資金池性質的募集形式功勞最大，目前凡是投資非標債權、未上市公司股權的開放式信托計劃，基本都符合資金池的特征，都存在信托資金層面的“借新還舊”，君不見一只集合資金信托產品為了解決募集問題分十幾期發行，現在非標債權和未上市公司股權投資都是封閉式了，且最多200人 ，真正考驗一家公司的單次募集能力了，不能再像以前一樣根據資金募集情況分期開放成立嘍，另外如果也不能分幾個集合資金信托投資同一項目，解決不了單次投融資規模問題。
另外除了市場上少部分純標品投資的信托資金池產品，其他都多多少少直接或間接涉及非標債權投資（投自家的信托計劃），以后就不能開放嘍，這招狠直接殺死了短期限的信托資金池產品，監管不用再苦口婆心的教育了。
其實非標債權投資要求封閉式，比資管指導意見嚴格，如果按照指導意見非標債權投資的資管計劃也可以開放，只是開放前將非標債權資產變現（解決估值難），如果也是這樣規定的話是不是可以讓投資者和融資方在開放期配合，還是能夠解決募集規模問題，不過操作起來比較難。
5、標品估值向公募專戶看齊
關于產品估值問題，非標投資都是封閉式產品不存在開放期份額凈值公平對待投資者的問題，咋估都不會實質影響投資者利益，但對于目前的信托標品資金池產品影響巨大，大概率會要求標品按照市值法估值，應該不會再都是攤余成本法了吧，市值法估值怎么平滑收益，做到目前能夠給到投資者比較穩定的投資收益率是需信托從業者深思的，應該不會再是簡單粗暴的各種“風險準備金”性質的操作了吧。
6、信托受益權流轉的光明之路
對于信托受益權轉讓，之前很多信托公司都想建立信托受益權轉讓平臺，一是解決募集問題（客戶持有期限），二是可能想著固有資金賺些收益，因為之前信托產品開放期設置的靈活性，所以基本都沒有發展起來，現在在200人限制、封閉式兩個緊箍咒下，估計信托公司又會重新重視起來信托受益權流轉事宜，起碼能夠解決客戶持有期限嘛。
7、自有資金的用武之地縮小
信托公司固有資金投資自家產品，之前基本沒有什么限制規定，所以為了解決產品募集問題（不排除少量因為投資收益）都投資或者暫時投資了自家很多集合資金信托計劃，現在對投資單一集合資金信托的比例以及總量投資都進行了限制，還是影響不小，本來200人、封閉式已經讓募集難上加難，自有資金再受限就是雪上加霜啦，難道是逼著信托再去抱銀行資金大腿的節奏？
8、尷尬的受托服務信托
本次新規明確了受托服務信托的內容，但靜心想想難道這四個方面信托行業沒有嘗試過嗎？有能夠標準化、規模化的產品種類嗎？資產證券化是可以起規模，但基本收益成本倒掛，家族信托的變味發展，受過服務信托理想很豐滿，現實有點骨感啊，近些年能夠賺錢的創新就是所謂的消費金融信托以及小規模的供應鏈金融了，受疫情影響，估計消費金融信托日子也不好過，到現在供應鏈金融被騙的血淋淋的。
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原標題： 信托業務人員看過來，寒氣和春意并存哦
