并購重組｜攜程去哪兒？

并購方：攜程網（CTRIP），1999年創立于上海，是中國較早誕生的一家在線旅游企業。2003年在美國納斯達克上市，股票代碼“CTRP”，是中國第一家上市的在線旅游企業。憑借自身盈利能力和業務優勢，攜程上市當天便打破了納斯達克三年以來的漲幅記錄。攜程的服務涵蓋了酒店住宿、機票預定、私人向導、度假定制、美食訂餐等領域，一站式的聯動使“攜程在手、說走就走”的廣告語成為現實，也使攜程牢牢占據國內同行業的龍頭地位。

被并購方：去哪兒網(QUNAR)，2005年創立于北京，2013年在納斯達克上市，股票代碼為“QUNR”。去哪兒是我國第一個實現了旅游業務垂直搜索的公司，其將不同商家的產品價格整合至自己的旅游信息數據庫中，方便消費者對比、選擇，后續發展中去哪兒開創了酒店點評功能，人性化的設計進一步增加了客戶粘性，使去哪兒一舉躋身在線旅游業三甲之列。2011年，去哪兒獲得互聯網大佬百度的青睞，投資3.06億元美金后百度成為去哪兒最大的股東，截止到2015年3月底，百度持有去哪兒51.4%的股權，掌握約68.7%的投票表決權。

雖然攜程和去哪兒均在市場上占有優勢地位，但兩方一直都在通過各種補貼、降級的方式進行營銷，利用“價格戰”來爭取更多的客戶和業務，然而這場戰爭不僅使市場陷入惡性競爭，也讓雙方遭受了不同程度的“內傷”。在攜程、去哪兒火拼之際，飛豬、途牛、馬蜂窩等企業火力全開，加速與資本平臺的合作進程，一步步蠶食市場。內憂外患之際，實施并購是攜程應對市場競爭最為高效的手段。

一方面，并購實施有助于增加用戶規模，擴大市場份額。憑借優質的服務質量和豐富的市場資源，攜程積累了大量固定用戶群體，而去哪兒依靠著先進的垂直搜索技術，也培養了一批穩定的客戶資源，并購的實施意味著用戶群體的共享，攜程用戶規模也因此得到擴大。此外，根據2015年在線旅游業年報顯示，攜程和去哪兒在國內在線旅游市場總交易額的合計占比超過了68%，對于攜程而言，實施并購可快速擴大市場份額，進一步加強其在行業內的龍頭地位。

另一方面，并購活動有助于降低競爭消耗，提高營業收入。持久的“價格戰”不斷增加兩企業資金、人力和物力成本，企業利潤直線下降，若能實施并購，則雙方可化敵為友，實現資源優化配置，減少內耗；此外，攜程用戶規模的擴大，使其在與航空、酒店商家的傭金議價上具有更多話語權，進一步增加其傭金比例，同時在廣告收入方面，基于兩品牌高知名度和深影響力，將吸引更多廣告商進行投入。

早在2014年，坊間便屢屢傳出攜程擬收購去哪兒的消息，但因雙方在控制權問題分歧極大，最終不歡而散。之后，雙方關系一度進入冰點，甚至通過互傳丑聞的方式丑化對家，例如，攜程曾經曝光去哪兒網的旅游產品存在嚴重質量問題，去哪兒網為了報復攜程也舉報攜程在申報過程中存在種種違法違規操作，這種不良競爭方式導致兩家企業之間的矛盾更加激化，引發了“價格戰”。

2015年5月，攜程正式向去哪兒發出收購要約，但雙方再次因控制權問題擱置合作。隨后，攜程花費4億元美金收購了藝龍37.6%的股份，這一舉措被去哪兒視為“挑釁”行為，導致其直接以書面方式拒絕了攜程的收購要約。雖然去哪兒態度堅決，但絲毫不影響攜程的并購步伐，一招暗渡陳倉，攜程與去哪兒的股東百度搭上了線。

2015年10月26日，攜程正式宣布與百度進行股權置換。在換股之前，百度共持有去哪兒的A類普通股178,702,519股和B類普通股11,450,000股，雙方確定以攜程向百度定向增發的11,488,381股普通股置換上述去哪兒股權。股權置換之后，攜程占去哪兒總股份的45%，成為去哪兒的第一大股東，昔日的競爭對手最終變成了盟友。

并購交易中，交易對價的支付包括現金、股權、現金+股權支付等多種模式，通常若并購方現金流狀態欠佳，則多會考慮股權支付或者股權+現金支付的模式來緩解現金壓力，實現并購目的。需注意的是，股權支付雖能解決資金流問題，但也同時意味著股權的稀釋。在本次并購中，攜程現金流狀態較佳，使用資金支付并不存在較大障礙，但其最終還是選擇稀釋股權進行置換，系何原因？

對攜程而言，采用股權支付可以降低資金壓力實現其并購目的，但更為重要的股權置換可以引進百度這樣優質的戰略投資者作為其“靠山”。不難看出，并購完成后，攜程、去哪兒、百度三家實則形成了利益關聯體，對于攜程而言，對下其可與去哪兒在成本、技術、管理、用戶等方面實現資源的優化配置，充分發揮協同效應；對上其可依靠百度強大的搜索引擎和資金資源，不斷獲取新鮮血液，保持企業穩步發展。對百度而言，與攜程合作是其擴寬在線旅游業務領域、同時制衡阿里巴巴、騰訊在旅游業發展的重要措施，此外去哪兒的股權雖然發生變更，但百度依舊可以通過攜程對去哪兒進行間接控制，這樣“左出右進”的游戲，百度也樂在其中。