老蔣商事法律服務團隊 作者：蔣陽兵
一如前述，上市公司的破產重整關系到無數股民債權人的利益，其會影響到股民債權人以及股市波動的信息，理應對外公開，除了股民債權人以外，也要對其他交易公司、其他類型債權人進行披露。因此，上市公司在破產重整事前、事中、事后都應依法進行信息披露。
最高人民法院印發《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》第五條關于對破產重整上市公司的信息保密和披露規定：“會議認為，對于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破產重整申請相關信息披露前，上市公司及其債權人、出資人等利害關系人應當按照法律、行政法規、證券監管機構的部門規章及證券交易所上市規則做好信息保密工作。上市公司的債權人提出破產重整申請的，人民法院應當要求債權人提供其已就此告知上市公司的有關證據。上市公司應當按照相關規則及時履行信息披露義務。上市公司進入破產重整程序后，由管理人履行相關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔的職責和義務，上市公司自行管理財產和營業事務的除外。管理人在上市公司破產重整程序中存在信息披露違法違規行為的，應當依法承擔相應的責任。”
目前我國各證券交易所都有對上市公司的信息披露義務進行規定，對于深主板、滬主板的相關股票上市規則，均有專門章節對上市公司在破產重整中的信息披露義務進行規定。比如，《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》7.5.1至7.5.14都是對于上市公司破產事項的規定。第7.5.4規定：“上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時披露申請情況以及對公司的影響，并作風險提示。在法院裁定是否受理破產事項前，公司應當每月披露相關進展情況。”這也與上述《會議紀要》的規定相一致。而且該規則還對管理人“管理運作模式”和“管理監督模式”分別進行了規定，適應上市公司破產重整過程中重整人不同時的信息披露操作模式。
除了上述《會議紀要》、《股票上市規則》以外，在其他上市公司的行為中的相關規定也有信息披露義務，尤其是涉及到重整中的一些行為需要進行規制。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定：“上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”第十二條第二款規定：“購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。”第三十九條規定：“上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。”
《證券法》第七十八條規定：“發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。”第八十三條規定：“信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。”第八十五條規定：“信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任。”因此，《證券法》更是明確指出了相關責任主體的信息披露義務，并明確認可了違反信息披露義務應當承擔的賠償責任。
由上述可知，根據《證券法》公開、公平、公正的交易原則以及上市公司信息公開的有關規定，對上市公司信息披露的要求，關系到社會公眾對上市公司的信賴以及證券市場的交易安全和秩序。這種披露應當是嚴格依法進行披露，在法律規定的適宜的時間進行披露，尤其禁止非法的提前泄露。
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原標題： 上市公司破產重整的信息披露
